A propos des statuts de SAS
Modèle gratuit de statuts de SAS
LegalPlace met gratuitement à votre disposition un modèle de statuts de SAS entièrement personnalisable. Il vous suffit de compléter notre questionnaire intuitif directement en ligne, et vous pourrez télécharger vos statuts personnalisés à l’issue du processus.
A jour des législations en vigueur, ce modèle a été rédigé par des experts en création d’entreprise, pour vous permettre de bénéficier d’un document juridiquement correct et vous aider dans les démarches de création de votre SAS.
Notre modèle retient les options les plus usuelles dans la pratique du marché et est ainsi adapté aux entreprises nouvellement créées, dont le fonctionnement est souple et simple.
Comment fonctionne une SAS ?
Les statuts d’une SAS sont rédigés pour en déterminer le fonctionnement. Il est ainsi intéressant de se renseigner sur ce qu’implique le choix de la SAS avant d’en rédiger les statuts.
Les associés de la SAS
Une SAS doit comporter un minimum de 2 associés, dans le cas contraire, on parlera de SASU, disposant d’un associé unique. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales sans condition de nationalité.
La SAS ou société par actions simplifiée, est, comme la SARL, une forme juridique au sein de laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social.
Toutefois, contrairement à la SARL, la SAS offre aux associés une grande liberté d’organisation des statuts, communément appelé « liberté statutaire ». Concrètement, cela signifie que les règles régissant la société sont librement déterminées par les statuts, la loi n’imposant que peu de règles les concernant (articles L227-1 et suivants du Code de commerce).
Le capital social de la SAS
La SAS est généralement créée avec un capital constitué exclusivement d’apports en numéraire. Il s’agit d’une somme d’argent déposée à la banque sur un compte ouvert au nom de la société.
Ils peuvent aussi faire un apport en nature (apporter un immeuble, un fonds de commerce, ou tout type d’autres biens corporels ou incorporels) qui devra alors en principe faire l’objet de l’intervention d’un commissaire aux apports.
Une SAS peut, en plus des actions, émettre différents types de titres plus complexes :
- Actions de préférence (devant alors donner lieu à l’intervention d’un commissaire aux avantages particuliers) ;
- Obligations (simples ou convertibles) ;
- Autres valeurs mobilières donnant accès au capital (BSA, BSPCE, etc.).
Cette souplesse présente une grande utilité au cours de la vie de la SAS, notamment lors d’entrée d’investisseurs, auxquels on pourra attribuer des titres spécifiques au lieu d’actions simples (ou, inversement, auxquels on attribuera des actions simples alors qu’on attribuera des valeurs mobilières aux fondateurs afin de les inciter à accélérer la croissance de la société).
La présidence de la SAS
La SAS est nécessairement représentée par un président qui a le pouvoir de l’engager vis-à-vis des tiers. Ce président peut être une personne physique comme une personne morale. Il peut être rémunéré, ou non rémunéré (et même, s’agissant par exemple d’une startup, cumuler ses fonctions et sa rémunération, dans certaines conditions, avec ses allocations chômage).
Les statuts peuvent également prévoir des fonctions de directeurs généraux ou directeurs généraux délégués qui auront le même pouvoir de représentation que le président.
Les statuts peuvent également organiser la direction générale de la société en créant des organes statutaires de direction (conseil d’administration, conseil stratégique, comité de direction) ou de contrôle (conseil de surveillance).
Il appartient également aux statuts de la SAS de préciser les conditions de révocation du président ou du directeur de la SAS.
Le régime d’imposition de la SAS
La SAS est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, sous certaines conditions, les associés peuvent opter pour l’imposition sur le revenu :
- La société doit exercer une activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole ;
- Elle a un effectif inférieur ou égal à 50 salariés ;
- Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans ;
- Les droits de vote doivent être détenus pour 50% minimum par une personne physique et pour 34% au moins par l’un des dirigeants ;
- Son chiffre d’affaires annuel ne doit pas dépasser 10 millions d’euros.
Quels en sont les avantages et inconvénients ?
La SAS, comme toute forme de société comporte des avantages et des inconvénients. Nous les avons répertoriés dans le tableau suivant :
Avantages | Inconvénients |
Liberté statutaire | Rédaction des statuts de la SAS plus rigoureuse et nécessitant l’intervention de professionnels |
Régime assimilé salarié du dirigeant personne physique | Frais de création élevés |
Responsabilité limitée des associés | Charges sociales élevées |
Pas de capital social minimum | Impossibilité d’introduire la société en bourse |
Possibilité d’opter pour l’IR pendant 5 ans |
Comment rédiger les statuts de SAS ?
On l’a vu, la loi laisse une grande liberté aux associés quant aux règles de fonctionnement de la SAS. Toutefois, elle impose la présence de certaines mentions dans les statuts de la SAS, dites mentions obligatoires. Les associés pourront également insérer des clauses facultatives, en fonction de leurs besoins.
Les mentions obligatoires à insérer dans les statuts
Les statuts de SAS, comme ceux d’une SARL ou encore les statuts de SCI doivent impérativement comporter certaines mentions, notamment :
- La raison sociale de l’entreprise ;
- Sa forme juridique (ici SAS) ;
- L’adresse de son siège social ;
- Son objet social ;
- Le montant du capital social et la forme des actions ;
- La description des droits attachés à ces actions (nombre, valeur nominale, etc.)
- L’identité des associés et du président qu’ils ont nommé ;
- La durée de la société ;
- La date de clôture de l’exercice social ;
- Les conditions de prise de décision collectives ;
- La composition des organes dirigeants.
Il est toutefois important de noter qu’une SAS dont les statuts se limiteraient aux mentions ci-dessus serait de fait, dans l’incapacité de fonctionner convenablement. D’autres éléments essentiels doivent venir encadrer son fonctionnement ainsi que les relations entre les associés.
Les éléments complémentaires des statuts
Afin de prévenir les éventuels conflits entre les associés, il est généralement conseillé d’établir un pacte d’associés. Ce dernier est annexé aux statuts et n’engage que les associés signataires. Il est établi à tout moment en cours de vie sociale pour faciliter les relations entre les associés et indiquer les règles régissant ces relations.
De plus, la SAS est une forme juridique impactée d’un très fort intuitu personae. Cela signifie que la personne de l’associé revêt une importance particulière aux yeux de la société, contrairement à une société de capitaux telle que la SA.
Les associés devront ainsi prévoir lors de la rédaction des statuts de la SAS, d’y insérer certaines clauses permettant de conserver un droit de regard sur les associés entrants au capital. Il est notamment possible d’insérer une clause d’exclusion, une clause d’inaliénabilité des actions, ou encore une clause d’agrément.
Comment immatriculer une SAS ?
Depuis le 1er janvier 2023, le Guichet unique de l’INPI est le seul interlocuteur compétent pour mener les démarches de création d’entreprise. La procédure s’effectue désormais entièrement en ligne. Avant de vous lancer, il faudra donc réunir un certain nombre de pièces justificatives au format dématérialisé.
Les documents à fournir
Lors de la création d’une SAS, plusieurs justificatifs vous seront réclamés, pour attester de la véracité des éléments communiqués :
- Exemplaire des statuts de la SAS signés ;
- Attestation de dépôt des fonds sur un compte bancaie au nom de la société ;
- Justificatif de domiciliation de l’entreprise (attestation rédigée par la société de domiciliation, bail commercial ou encore titre de propriété) ;
- Attestation de parution de l’avis de constitution de la SAS dans un journal d’annonces légales habilité ;
- Rapport du commissaire aux apports en cas d’apports en nature ;
- Pour chacun des dirigeants, un justificatif d’identité, une attestation de non-condamnation et une attestation d’affiliation ;
- Si le dirigeant est une personne morale, un extrait Kbis de moins de 3 mois ;
- Pour chacun des bénéficiaires effectifs, un justificatif d’identité et un document attestant des modalités de contrôle qu’il exerce au sein de l’entreprise.
Si l’activité est réglementée, il faut ajouter à cette liste les diplômes requis pour l’exercice de l’activité ainsi que l’autorisation d’exercer délivrée par l’autorité concernée.
La démarche en ligne
Pour créer une SAS en ligne sur l’INPI, la démarche est simple :
- Sur le site de l’INPI, sélectionnez la rubrique « formalités d’entreprises » puis « accéder au guichet unique » ;
- Créer un compte ou connectez-vous sur la plateforme à l’aide de vos identifiants FranceConnect ;
- Sous la rubrique « Entreprises », cliquez sur « Déclarer une formalité d’entreprise » puis « créer mon entreprise » ;
- Complétez le questionnaire avec les informations demandées ;
- Téléchargez vos justificatifs sur la plateforme ;
- Payez les frais légaux liés à la création.
Une fois ces étapes complétées, vous aurez accès au suivi de l’avancement de votre démarche directement depuis votre tableau de bord INPI. Une fois votre dossier validé par l’administration, vous recevrez l’extrait Kbis vous permettant d’exercer votre activité.
FAQ
Comment transformer une SASU en SAS ?
Cette démarche est relativement simple, car il est en effet possible de prévoir ce changement dans les statuts de la SAS unipersonnelle dès sa création. Il sera ainsi possible de céder des actions ou d’augmenter le capital en passant par un enregistrement de cette modification des statuts auprès de l’INPI.
Pourquoi faire rédiger les statuts de la SAS par un professionnel ?
Les statuts constituent l’un des piliers d’une entreprise, il est ainsi important de prévoir en leur contenu tous les événements liés à la vie de la société. Pour une personne novice dans la création d’entreprise, se faire accompagner par un prestataire spécialisé ou un avocat est indispensable. Il en va de la validité de votre dossier auprès des institutions. Un dossier incomplet ou dont les statuts ne sont pas convenablement rédigés se verra en effet opposer un rejet par le Greffe.
Combien coûte la rédaction des statuts ?
Le coût de rédaction des statuts d’une SAS est variable. En passant pas un avocat par exemple, le montant est situé entre 500 plus de 1000 euros. Il est également possible d’en trouver des modèles gratuits en ligne. Toutefois cette option est à prendre avec précaution, certains modèles ne sont pas personnalisables et ne seront ainsi pas totalement adaptés à votre vision de la SAS.