Statuts de SCI

La Société civile immobilière (SCI) est un type de société civile spécialement dédiée à la gestion d’un patrimoine immobilier. Elle est régie par les articles 1845 et suivants du Code civil, et n’est donc pas soumise aux dispositions du Code de commerce, contrairement aux sociétés commerciales comme la Société à responsabilité limitée (SARL) ou la Société par actions simplifiée (SAS).

Cette forme juridique est très prisée des professionnels de l’immobilier, mais également des familles qui souhaitent optimiser et organiser la transmission de biens immobiliers à l’attention des héritiers.

La SCI présente en effet des avantages indéniables par rapport à l’indivision. Le patrimoine immobilier étant détenu par la société et non par les associés eux-mêmes, cette configuration exclut l’hypothèse de la vente forcée du bien, très fréquente lorsque les indivisaires ne parviennent pas à s’entendre. L’associé qui souhaite sortir de la SCI doit alors céder ses parts sociales, sans menacer la situation des autres associés.

Le fonctionnement de la SCI peut être aisément adapté aux objectifs poursuivis par les associés. Il existe en effet plusieurs types de SCI :

Pour tous types de société, il est particulièrement important de bien rédiger les statuts. Ce document établit en effet les modalités de fonctionnement propres à la société, en complément des dispositions légales à caractère impératif qui s’y appliquent.

La rédaction des statuts au sein d’une SCI est d’autant plus importante que le Code civil laisse une grande liberté aux associés pour décider des règles applicables à leur société.

Lorsque les statuts de la SCI omettent de préciser certains éléments, les articles généraux à caractère supplétif du Code civil s’appliquent, ce qui peut se révéler préjudiciable si les associés souhaitent mettre en place des dispositions particulières au sein de la société.

Il est alors nécessaire de modifier les statuts de la SCI en cours de vie sociale. La procédure associée, qui présente de grandes similitudes avec les formalités de création de la SCI, est particulièrement contraignante et génère des coûts importants qu’il est préférable d’éviter lorsque possible.

Afin d’être valide, les statuts de la SCI doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires :

• Forme juridique : en l’occurrence, il convient d’indiquer qu’il s’agit d’une Société civile immobilière (SCI).
• Dénomination sociale
• Adresse du siège social : le siège social de la SCI peut indifféremment être établi au domicile du gérant ou à tout autre lieu choisi par les associés.
• Objet social de la SCI : la clause relative à l’objet social ne doit pas être rédigée de manière trop restreinte, de façon à ne pas limiter les activités que la SCI a la possibilité d’exercer.
• Durée de vie : la société ne peut être constituée pour une durée supérieure à 99 ans. Les conditions de sa prorogation peuvent toutefois faire l’objet d’une disposition statutaire spécifique.
• Montant du capital social : il convient d’indiquer le montant du capital social de la SCI tel que décidé au moment de sa création. Il est également possible de constituer une SCI à capital variable : il est alors nécessaire de faire figurer dans les statuts un montant plancher et un montant plafond entre lesquels le capital pourra librement varier en cours d’exercice social, sans qu’aucune opération d’augmentation ou de réduction du capital ne soit nécessaire.
• Identité des associés et montant des apports effectués par chacun
• Modalités de fonctionnement de la société : quorum requis pour les votes en assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), modalités de cession des parts sociales, conditions de nomination et de révocation du gérant ou des cogérants…

Outre ces clauses obligatoires, il est préférable de prévoir dans les statuts un certain nombre d’événements susceptibles de survenir en cours de vie sociale, compte tenu des objectifs entrepris par les associés à la création de la SCI. Selon les cas, il peut notamment être intéressant d’indiquer les modalités de sortie d’un associés de la SCI, ou les conditions de transfert du siège social de la SCI.

Rédiger les statuts d’une SCI peut s’avérer être une tâche complexe, qu’il est parfois préférable de déléguer à un professionnel du droit (notaire, avocat, expert-comptable) afin de s’assurer de la conformité du document.

LegalPlace se propose également de prendre en charge l’ensemble des formalités de création d’une SCI pour le compte des associés. Différentes prestations sont proposées selon leurs souhaits :

• Rédaction seule des statuts
• Réalisation des formalités de création sans conseil
• Réalisation des formalités de création avec conseil en création d’entreprise

Le questionnaire dynamique proposé par LegalPlace permet aux associés fondateurs d’une SCI d’établir des statuts sur mesure conformes à leurs attentes et adaptables aux différentes situations susceptibles de survenir en cours de vie sociale.

Certaines clauses des statuts de la SCI réclament une attention toute particulière des associés quant à leur rédaction. Il s’agit notamment :

• Des clauses relatives aux associés
• Des clauses relatives à la gérance
• Des clauses relatives à l’organisation et au fonctionnement des assemblées générales

Les clauses relatives aux associés

Il est important d’organiser les relations entre associés dans les statuts de la société, en particulier lorsque celles-ci sont aménagées de manière spécifiques.

Doivent ainsi être précisés :

• L’identité des associés : doivent être précisés dans les statuts l’identité de chaque associé ainsi que la nature et le montant de son apport au capital social. La qualité d’associé est ouverte aux personnes physiques et aux personnes morales. Les mineurs ainsi que les majeurs protégés peuvent également être associés d’une SCI. Il est toutefois impératif que la société compte au moins 2 associés : il n’est en effet pas possible de créer une SCI seul. L’administration fait toutefois preuve de tolérance lorsque l’ensemble des parts sociales sont réunies en une seule main en cours de vie sociale : l’associé unique peut généralement demeurer seul au sein de la société.
• La répartition des parts sociales entre les associés : le nombre de parts sociales est défini par les associés et doit figurer dans les statuts. Il est possible que les parts sociales soient répartis entre les associés au prorata de leur participation au capital social, ou de démembrer les parts sociales de la SCI. Dans cette dernière situation, certains associés pourront disposer de certaines parts en nue-propriété, et de d’autres en usufruit, ce qui ne reflète pas toujours leur participation réelle au capital social ni leur niveau de responsabilité à l’égard du passif social. Cette configuration est très fréquente au sein des SCI familiales.
• Les modalités de cession des parts sociales : au sein d’une SCI, la personne de l’associé revêt une importance particulière. Il est donc fréquent que les associés souhaitent disposer d’un droit de regard en cas de cession des parts sociales de la SCI. A ce titre, les statuts doivent généralement comporter une clause d’agrément permettant aux associés de donner leur accord quant à la vente des parts sociales à une tierce personne. En cas de refus des associés, la société peut décider de racheter les parts sociales concernées, ou d’opérer une réduction de son capital social.

Les relations entre associés peuvent également être régulées par l’établissement et la signature d’un pacte d’associés de SCI. Il s’agit d’un document extra-statutaire qu’il est possible de conclure à tout moment au cours de la vie sociale. Il permet ainsi de fixer les conditions des relations entre associés sans qu’aucune formalité de modification des statuts de la SCI ne soit nécessaire.

Les clauses relatives à la gérance

Les associés doivent impérativement désigner un gérant de la SCI dès la création de la société.

Ce gérant, dont la fonction consiste principalement à représenter la société et à l’engager à l’égard des tiers, peut être nommé dans les statuts ou dans un acte extérieur. Ce dernier choix présente l’avantage d’éviter de modifier les statuts en cas de changement de gérant.

Il est important de définir les fonctions et les pouvoirs du gérant dans les statuts, en particulier lorsque les associés décident de désigner plusieurs cogérants.

En effet, en présence de plusieurs gérants, ceux-ci disposeront des mêmes pouvoirs si les statuts ne prévoient pas les modalités de répartition de leurs fonctions, ce qui peut se révéler problématique pour administrer correctement la société.

Les associés peuvent également décider de limiter les pouvoirs du gérant, et lui imposer de solliciter l’approbation de l’assemblée générale des associés pour prendre une décision spécifique. Il peut notamment s’agir :

• Du transfert du siège social de la société
• De la modification de l’objet social de la société
• De certains actes de disposition des biens immobiliers détenus par la société (mise en location, améliorations ou modifications apportées aux biens, vente…)

Les clauses relatives à l’organisation des assemblées générales

Les associés décident librement des modalités de prise de décision en assemblée générale.

Il convient ainsi d’indiquer dans les statuts quelles décisions imposent de réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE), ou lesquelles peuvent librement être votées au cours de l’assemblée générale ordinaire (AGO) réunie chaque année à la clôture de l’exercice social.

Un certain nombre d’informations propre à chaque type d’assemblée générale doivent ainsi figurer dans les statuts :

• Modalités de convocation des associés
• Règles relatives à la présence des associés (nombre minimum d’associés présents afin de voter une décision)
• Quorum
• Conditions de vote

Certaines décisions présentant un caractère plus solennel (transfert de siège social…), il peut être intéressant pour les associés de prévoir un quorum particulier.

En l’absence de dispositions spécifiques quant aux conditions de vote, l’ensemble des décisions prises par l’assemblée générale doivent être votées à l’unanimité des voix.

Afin de constituer une SCI, il est nécessaire de suivre un certain nombre d’étapes, chacune générant des coûts à la charge des associés et de la société en devenir :

1. Constituer le capital social
2. Rédiger les statuts
3. Publier un avis de création dans un journal d’annonces légales
4. Effectuer une demande d’immatriculation de la SCI au Registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du Tribunal de commerce

Etape 1 : constitution du capital social

Les associés doivent soigneusement réfléchir au montant du capital social de la SCI qui reflète les ressources propres de la société, d’autant plus que leur responsabilité au titre du passif social est illimité.

Il n’existe pas de minimum légal, ce qui implique que les associés peuvent constituer une SCI comportant un capital social peu élevé.

Afin de constituer le capital social de la société, chaque associé doit réaliser des apports, qui peuvent être de 2 types :

• Apports en numéraire : apport de sommes d’argent à la société. Ces sommes sont déposées sur un compte bancaire ouvert au nom de la SCI. Suite à cette opération, les associés recevront un certificat de dépôt des fonds qu’il convient de joindre au dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
• Apports en nature : apport de biens meubles ou immobiliers à la société. Il convient d’évaluer ces biens au préalable afin de comptabiliser leur valeur dans le capital social.

Etape 2 : rédaction des statuts

Il est fortement recommandé de recourir à l’expertise d’un notaire afin de rédiger les statuts, qui établissent les modalités de fonctionnement de la société. En effet, toute négligence dans leur rédaction peut avoir de graves implications en cours de vie sociale. Les services d’un notaire sont cependant coûteux et peuvent s’élever à plusieurs milliers d’euros.

Etape 3 : publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales

Les associés sont tenus d’informer les tiers de la création de leur SCI par la publication d’une annonce dans un journal habilité. L’avis de création doit comporter toutes les informations essentielles relatives à la société (dénomination sociale, capital, nom et coordonnées du gérant…).

Une telle formalité n’est pas gratuite et son prix varie selon le journal et le département : en région parisienne, la publication est facturée en moyenne 5.50€ HT par ligne, ce qui correspond à 200 ou 300€ pour un article complet.

Etape 4 : dépôt du dossier d’immatriculation au greffe du Tribunal de commerce

Les associés doivent enfin constituer et déposer le dossier d’immatriculation de la SCI au greffe du Tribunal de commerce du ressort du siège social de la société. Le greffe se chargera d’immatriculer la SCI au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Les associés doivent joindre à la formalité un règlement de 70.39€ comprenant les émoluments du greffe, la TVA et le coût de dépôt d’actes.