Statuts d'EURL

Les statuts d’une EURL sont nécessaires à la création de cette société. Les statuts d’une EURL sont un acte juridique qui organise la société et son fonctionnement en général.

La rédaction des statuts est une étape importante car des mentions obligatoires doivent y figurer. La rédaction doit être précise, des statuts mal rédigés peuvent conduire à la paralysie de l’EURL et nécessiter une modification qui coûte cher.

L’EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Pour faire simple, c’est une société créée par une seule personne et qui emprunte la forme de la SARL. La SARL, quant à elle, est créée par au moins deux personnes.

L’associé unique peut être une personne morale ou physique. Dans le cas où l’associé unique est une personne morale, elle sera représentée par son représentant légal (gérant, président).

L’EURL a l’avantage d’avoir son propre patrimoine et donc de protéger celui de l’associé unique, à la différence de l’auto-entrepreneur.

Cette forme sociale permet, si l’associé unique le souhaite, d’accueillir de nouveaux associés sans passer par la case transformation, car elle deviendra automatiquement une SARL. Les deux formes sociales sont soumises aux dispositions des articles L223-1 et suivants du code de commerce.

La première chose à savoir sur les statuts de l’EURL est qu’ils sont obligatoirement établis par écrits. Ceux-ci peuvent être rédigés sous signature privée, c’est-à-dire par les parties directement.

Les statuts d’EURL peuvent également être rédigés par un notaire, cela sera obligatoire dans le cas où l’associé unique apporte un bien immobilier. En effet, l’apport d’un bien immobilier s’apparente à une vente, la vente d’un bien immobilier se fait devant notaire, c’est pourquoi les statuts d’une EURL qui constatent un tel apport doivent être rédigés par un notaire.

L’associé unique doit rédiger soigneusement les statuts de son EURL, et ne pas oublier d’intégrer les mentions obligatoires suivantes :

• La forme sociale : EURL ou SARL unipersonnelle ;
• La durée de vie de l’EURL qui commence à courir une fois que la société est immatriculée et qui ne peut pas aller au-delà de 99 ans ;
• La dénomination sociale : c’est-à-dire le nom de la société, ce nom doit être disponible et ne pas déjà être déposé auprès de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle). Cette dénomination peut également être tirée du nom de famille de l’associé unique ou être lié à l’activité de la société ;
• Le siège social : c’est l’adresse où l’EURL est domiciliée ;
• L’objet social : c’est la raison d’être de la société, ici c’est l’activité qui va être développée. L’objet de la société de doit pas être trop restreint pour éviter de bloquer le développement de la société. L’objet social doit être licite, c’est-à-dire qu’une EURL ne peut pas être créée pour exercer une activité contraire à la loi et à l’ordre public ;
• Le montant du capital social : ce montant est décidé par l’associé unique et correspond à la valeur des apports qu’il fait à l’EURL, ce capital peut être variable ;
• L’évaluation des apports en nature dans le cas où il y en aurait (matériel, fonds de commerce, immeuble…) ;
• Le nombre et la libération des parts sociales : c’est l’associé qui détermine combien va coûter une part sociale, ce coût correspondra à la valeur nominale de la part ;
• La mention du dépôt des fonds auprès d’un notaire ou d’un établissement bancaire : ici on fait référence aux apports en numéraire qui sont déposés sur un compte. Ces fonds seront disponibles en présentant le KBIS de l’EURL (le KBIS est la carte d’identité de la société et il atteste que celle-ci est bien immatriculée) ;
• La date de clôture du premier exercice social, celui-ci doit durer 12 mois. Il ne doit pas forcément correspondre à l’année civile.

Les statuts de l’EURL peuvent également prévoir les mentions facultatives suivantes :

• Concernant la gérance : l’identité complète du gérant (nom, prénom, date de naissance, adresse), ses pouvoirs dans la société, le temps pour lequel il est nommé gérant (la durée peut être illimitée mais il peut toujours être changé ou révoqué), sa rémunération. Il peut également être prévu une co-gérance ;
• Concernant l’associé unique : les décisions sur la société qu’il est habilité à prendre et qui n’entrent pas dans les pouvoirs du gérant. En clair, les domaines réservés à l’associé unique et sur lesquels la gérance ne peut pas empiéter ;
• La façon dont seront adoptées les conventions passées entre l’associé unique, le gérant et la société (conventions conclues à des conditions normales qui peuvent être conclues librement, et les conventions réglementées qui doivent être autorisées selon une procédure particulière) ;
• La preuve de l’accord du conjoint en cas d’apport d’un bien commun ;
• La constitution de réserves particulière ;
• Les modalités de transmission des parts sociales en cas de cession, décès.

Un modèle type ne peut pas être créé pour l’ensemble des EURL car les statuts dépendent du projet porté par l’associé unique et de la façon dont il veut la gérer.

Ainsi, certaines clauses devront être adaptées. Par exemple, dans une EURL l’associé et le gérant sont bien souvent la même personne, la clause sur les domaines réservés à l’associé unique aura donc moins d’impact que celle qui figure dans les statuts d’une société pluripersonnelle.

Idem, la création d’une société peut se faire avec des apports différents. Cela va se répercuter sur les statuts de l’EURL. En effet, en cas d’apport en numéraire, la rédaction sera simple car il faudra juste indiquer le montant de l’apport fait par l’associé unique, et indiquer auprès de qui les fonds ont été déposés.

Par contre, les statuts d’EURL seront totalement différents en cas d’apport en nature. Dans ce cas, il faudra décrire le bien en précisant son origine, sa valeur, et joindre le rapport du commissaire aux apports lorsqu’il en a été nommé un pour évaluer les apports en nature.

Par ailleurs, dans le cas où le gérant serait différent de l’associé unique, ce dernier pourra prévoir dans les statuts de l’EURL, de se réserver certains pouvoirs généralement confiés au gérant comme la prorogation de la société, ou le transfert du siège social à une autre adresse.

Enfin, un associé unique peut prévoir dans ses statuts de son EURL de nommer le gérant et de citer expressément son nom, prénom. Cependant, cette méthode peut être contre-productive car la gérance peut être modifiée au cours de la vie sociale. Il sera donc peut être plus intéressant de nommer le gérant dans un acte à part, afin d’anticiper sa démission ou sa révocation.

LegalPlace met à votre disposition un modèle de statuts d’EURL à télécharger gratuitement.

Ce document peut également être utilisé en cas de création de SARL : la rédaction des clauses anticipent en effet le passage d’une SARL à une EURL, ou inversement. Il ne sera ainsi pas nécessaire de procéder à des modifications statutaires, sauf en cas d’augmentation du capital social à l’occasion de l’arrivée de nouveaux associés.

De nombreuses clauses peuvent figurer dans les statuts d’une EURL. LegalPlace inclut dans son modèle les stipulations statutaires les plus fréquentes. Nos statuts types ne comportent aucune clause dont la complexité ferait obstacle au fonctionnement souple et simple d’une jeune entreprise.

Exemple : l’associé unique pourra, si son activité fonctionne bien, décider d’augmenter le capital social. Cette décision sera prise dans un document appelé « Décision de l’associé unique ». Mais pour que cette augmentation de capital soit effective, il faudra effectuer toutes les formalités auprès du greffe, et joindre notamment un exemplaire des statuts mis à jour avec le nouveau montant du capital.