Qu’est-ce que l’augmentation de capital par compensation de créances ?

Pourquoi augmenter le capital social d’une société ?

Au cours de sa vie sociale, une entreprise peut avoir besoin, pour diverses raisons, d’augmenter le montant de son capital social. Précisions sur les motivations derrière une telle opération.

Le capital social d’une entreprise représente la somme des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création de l’entreprise. Il existe divers types d’apports :

• apports en numéraire : versement d’une somme d’argent ;
• apports en nature : apports en biens autre qu’une somme d’argent (par exemple, un immeuble ou des titres sociaux) ;
• apports en industrie : on met à disposition de l’entreprise des compétences techniques, un savoir-faire, des qualités humaines etc.

Cependant, il est également possible de procéder à une augmentation du capital social en cours d’exercice. C’est cette opération qui peut notamment prendre la forme de la compensation de créances.

De multiples raisons peuvent motiver et expliquer la décision d’augmenter le capital social d’une société, notamment :

• L’entrée d’un ou plusieurs associés au capital ;
• Le financement ou le développement d’une activité ;
• La croissance d’une nouvelle branche d’activité ;
• L’amélioration de la santé financière et de la crédibilité de l’entreprise ;
• La préparation d’une introduction en bourse.

Qu’est ce qu’une augmentation de capital par compensation de créances ?

S’il existe diverses méthodes d’augmentation de capital, la compensation de créances est peut-être l’une des plus innovantes. La transformation de ressources préexistantes permet alors d’améliorer la santé financière de la société, notamment au regard de potentiels investisseurs. Zoom sur ce mécanisme particulier.

Fonctionnement

Chaque associé d’une société dispose d’un compte courant d’associé, répertoriant les divers mouvements financiers entre eux et la société. Parmi ces derniers, on trouve notamment l’apport en compte courant d’associé : il s’agit ici d’un prêt accordé par un associé à la société, afin par exemple de lui permettre de pallier un décalage de trésorerie ou autres difficultés financières passagères. En tant que créance, l’apport est alors inscrit au passif du bilan comptable de l’entreprise.

Lorsqu’une société souhaite augmenter son capital social, elle peut opter pour l’augmentation de capital par compensation de créances. Il s’agit là d’un mécanisme relativement simple. Au lieu d’exiger le remboursement en argent de la somme prêtée à la société, l’associé accepte plutôt que celle-ci soit incorporée au capital social. On raye alors son avance en compte courant d’associé afin de le transformer en capital social.

Conséquences

La dette de la société est alors transformée en fonds propres, c’est-à-dire le capital social apporté par les actionnaires de la société lors d’une augmentation de capital.

Cette opération est ainsi grandement bénéfique pour l’entreprise et sa santé financière, puisqu’on relève le capital propre de l’entreprise. Un capital propre faible est un signal alarmant, annonçant dans certains cas un dépôt de bilan : l’augmentation de capital via la compensation de créance permet alors d’afficher des comptes plus sains.

En effet, la réglementation française est particulièrement stricte quant au montant du capital propre d’une société. Le Code de commerce prévoit un dispositif particulier (applicable aux SARL, SAS, SA, SCA) lorsque le capital propre de la société est inférieur à la moitié de son capital social.

Les associés doivent alors obligatoirement se réunir afin de statuer sur la dissolution éventuelle de la société. S’il est au contraire décidé du maintien de la société, il sera obligatoire de reconstituer le capital propre de la société dans un délai de deux ans.

La décision prise, quelle qu’elle soit, doit faire l’objet de diverses mesures de publicité :

• dépôt dans un journal d’annonces légales ;
• inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
• démarches modificatives sur le guichet unique.

Accessible et consultable par tous, notamment les fournisseurs et investisseurs, les inscriptions d’une société traduisent sa situation financière et se doivent donc d’être saines. L’augmentation de capital par compensation de créances peut alors se révéler être une option intéressante.

Quelles sont les conditions pour réaliser une augmentation de capital par compensation de créance ?

L’augmentation de capital, en particulier par compensation de créance, n’est pas une opération anodine puisqu’elle emporte certaines conséquences comme la dilution du pouvoir des actionnaires. Une société souhaitant réaliser une augmentation de capital par compensation de créance doit donc veiller à la réunion de plusieurs conditions.

Il convient de s’assurer que :

• La créance est certaine : c’est-à dire qu’elle doit exister et pouvoir être prouvée ;
• La créance est liquide : son montant doit pouvoir être déterminé ;
• La créance est exigible : elle doit être échue lors de l’opération ;
• Le capital de la société est intégralement libéré : les associés doivent avoir effectivement versé l’intégralité des fonds correspondant à leur souscription au capital.

Quelles sont les étapes de cette opération ?

Les conditions nécessaires remplies, il est temps d’enclencher le processus d’augmentation. Il est alors nécessaire d’accomplir un certain nombre de démarches et formalités administratives, qu’il convient ici de détailler.

La convocation de l’assemblée générale

Le dirigeant de la société doit, dans un premier temps, convoquer les associés ou actionnaires à une assemblée générale extraordinaire. Le but est ici de décider collectivement la réalisation de l’opération, avant de l’inscrire dans un procès-verbal.

L’associé créancier en compte courant doit souscrire au capital à hauteur du montant de la créance. Il devra signer un bulletin de souscription formalisant sa souscription aux actions émises et indiquant la libération des fonds. L’augmentation de capital est alors effective.

L’accomplissement des formalités nécessaires

Diverses formalités découlent de l’augmentation du capital social par compensation de créances :

• La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
• La déclaration de modification d’une personne morale ;
• Le dépôt d’un dossier d’augmentation de capital auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.

Publication d’un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales

L’augmentation du capital d’une société entraîne la modification de ses statuts, qui doit obligatoirement faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois.

Déclaration de modification d’une personne morale

Il est également nécessaire pour le dirigeant de la société de remplir un formulaire déclarant la modification du capital social sur le site de l’INPI.

Dossier d’augmentation de capital au guichet unique

La dernière formalité à établir consiste en le dépôt d’un dossier d’augmentation de capital auprès du guichet unique sur le site de l’INPI afin que l’opération soit prise en compte.

Ce dossier doit alors contenir un certain nombre de pièces :

• un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale ;
• l’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
• une copie des statuts à jour ;
• les informations de l’ancien formulaire M2 ;
• le règlement des frais de greffe.

La réception du nouveau Kbis

Véritable “carte grise” de l’entreprise, ce document prouve l’immatriculation au RCS de l’entreprise, et donc son existence légale. Il renseigne sur l’activité de l’entreprise et regroupe un certain nombre de mentions : dénomination sociale, numéro SIREN, code APE, forme juridique, montant du capital social etc…

Il est utile dans de nombreuses situations, comme l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, l’achat de matériel chez un fournisseur ou la réalisation de démarches administratives.

L’augmentation du capital par la compensation des créances est achevée à la réception d’un nouvel extrait Kbis sur lequel figure le nouveau capital de la société.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.