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L’apport en nature au sein d’une SARL
Dernière mise à jour le 28/07/2022
La création d’une SARL passe invariablement par la constitution d’un capital social. Outil de financement des activités et du développement de la société, mais également véritable garantie pour de potentiels investisseurs, le capital social d’une SARL est constitué de divers types d’apports.
Si l’apport en numéraire est le plus fréquemment réalisé, il est également possible de mettre à disposition d’une SARL des biens autres que de l’argent : on parle alors d’apport en nature. Avant de se lancer dans l’aventure entrepreneuriale, il est nécessaire de bien cerner ce concept-clé.
Qu’est ce qu’un apport en nature ?
L’apport en nature au capital social d’une SARL est une opération particulière, puisqu’il s’agit de la situation où des biens sont mis à disposition de la société. Il est nécessaire de préciser la définition de ce concept-clé avant d’en appréhender le régime.
Définition
Le capital social d’une société désigne le total des apports réalisés par les associés d’une société. Si le capital social est en général constitué lors dela création d’une société, il est également possible de réaliser diverses opérations en cours d’exercice, comme une augmentation ou encore une réduction de capital.
La réalisation d’apports en nature au capital social d’une SARL consiste donc en la mise à disposition de biens autres qu’une somme d’argent. En contrepartie, ces contributeurs accèdent à la qualité d’associé de l’entreprise. Ils bénéficient alors de titres sociaux sous la forme de parts sociales.
Les types de biens concernés
Une grande variété de biens peuvent faire l’objet d’un apport en nature au capital social d’une SARL. La seule condition réside dans le fait qu’ils doivent pouvoir être évalués pécuniairement et vendus.
Selon les situations, un apport en nature peut concerner :
- Des biens matériels : matériel, ordinateur, imprimante, voiture, immeuble etc. ;
- Des biens immatériels : marque, brevet, logiciel, fonds de commerce, clientèle,etc. ;
- Des valeurs mobilières : actions, obligations etc.
Les autres catégories d’apports
Le capital social d’une société est constitué de trois grandes catégories d’apports. Outre l’apport en nature que nous venons de définir, il est également possible pour les associés d’effectuer :
- Des apports en numéraire : on verse une somme d’argent (par virement, chèque ou en espèces) à la société ;
- Des apports en industrie : on met à disposition de l’entreprise des compétences techniques, un savoir-faire, des qualités humaines, etc.
Qui peut réaliser un apport en nature en SARL ?
La réalisation d’apports en nature est une opération particulière qui fait l’objet d’un régime spécifique. Elle est cependant ouverte au plus grand nombre, puisqu’en principe toute personne peut réaliser un apport en nature.
La réalisation d’un apport en nature au capital social d’une SARL est ouverte à tout associé. Il peut donc s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale.
La personne physique doit cependant disposer de la capacité juridique. Sont alors exclus :
- Les mineurs non émancipés ;
- Les personnes majeures sous mesure de protection (tutelle, curatelle).
Comment effectuer un apport en nature en SARL ?
Afin d’effectuer un apport en nature au capital social d’une SARL, il est impératif de respecter une procédure stricte en 4 étapes. Lesdites étapes sont détaillées ci-après.
Étape n°1 : la détermination de la forme de l’apport
Afin de pouvoir réaliser un apport en nature, l’apporteur doit désigner précisément le bien ainsi que sa nature. La forme de l’apport influe sur la nature des droits conférés à l’entreprise.
Lorsqu’un apport en nature est réalisé en pleine propriété, le bien quitte le patrimoine de l’apporteur pour rejoindre celui de la SARL. La société devient propriétaire, elle peut utiliser le bien mais également en disposer et percevoir ses fruits. Elle dispose de l’abusus, de l’usus et du fructus.
L’apport en nue-propriété est un type de transfert de propriété plus limité. On transfère bien l’abusus, mais on conserve l’usus et le fructus qui y sont associés.
Dans le cadre de l’apport en jouissance, on voit une simple mise à disposition du bien : la société peut l’utiliser mais ne peut pas en disposer ou en percevoir les fruits. Elle dispose simplement de l’usus.
Finalement, si un apport est réalisé en usufruit, l’apporteur garde la propriété du bien. La société dispose cependant du droit de l’utiliser et d’en percevoir les bénéfices.
Voici un tableau récapitulatif :
| Propriété | Nue-propriété | Jouissance | Usufruit | |
| Transfert de propriété | Oui | Oui | Non | Non |
| Droit d’utiliser | Oui | Non | Oui | Oui |
| Droit de disposer | Oui | Non | Non | Non |
| Droit de percevoir les bénéfices | Oui | Non | Non | Non |
Étape n°2 : l’évaluation de l’apport en nature
Ici, l’objectif est d’attribuer une valeur aux biens apportés. Il est en effet crucial d’évaluer les apports à leur juste valeur.
L’évaluation des apports en nature est une étape obligatoire qui fait l’objet d’une procédure particulière.
Afin d’éviter des évaluations erronées, la loi rend possible le recours à un commissaire aux apports dans une SARL. Cet expert est chargé de procéder à l’estimation équitable et neutre de la valeur des biens offerts par l’apporteur.
Le recours au commissaire aux apports
Les associés procèdent à la désignation d’un commissaire aux apports avant la signature des statuts. Un document signé par l’ensemble des associés officialise alors sa nomination. Ils choisissent pour cela parmi une liste d’experts établie par la juridiction compétente.
Le commissaire aux apports désigné est alors chargé de dresser un rapport sur la valeur des biens apportés. Chaque apport fait l’objet d’une évaluation distincte et est décrit et évalué de manière très précise en tenant compte de diverses méthodes d’évaluation spécifiques. Ce rapport sera annexé aux statuts de la société.
Les cas de dispense
Dans certaines situations, le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire afin de procéder à l’évaluation des apports en nature en SARL.
Ainsi, l’intervention d’un commissaire aux apports est facultative en SARL dans 2 situations :
- Lorsque la valeur de chacun des apports est inférieure à 30 000€ ;
- Lorsque la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social.
S’il n’est pas obligatoire dans ces cas particuliers, l’expertise d’un commissaire aux apports reste vivement recommandée. En effet, elle permet une estimation des plus équitables et neutres possibles.
L’estimation erronée d’apports en nature peut en effet avoir de graves conséquences pour les associés. Ils engagent leur responsabilité civile à l’égard des tiers pour tout apport surévalué, et sont solidairement responsables durant 5 ans s’ils sous-estiment ou surestiment les apports.
Étape n°3 : l’attribution des parts sociales
Une fois la propriété transférée à la société, elle peut être enregistrée dans son capital social. En retour, les contributeurs recevront des actions.
Si l’apport est utilisé pour le capital de départ, l’apporteur doit s’engager à réaliser un transfert de propriété. Cet engagement est alors intégré aux statuts ou à un contrat d’apport.
Étape n°4 : l’inscription dans les statuts
Afin d’être valable, l’engagement de l’apporteur doit être formalisé.
Les apports en nature doivent ainsi obligatoirement être mentionnés dans les statuts de la société..
Une fois l’évaluation de la valeur des biens achevée, les apports doivent être détaillés dans les statuts de la SARL. Certaines mentions sont alors obligatoires :
- L’identité de l’associé ayant apporté le bien ;
- Le type de bien apporté ;
- La valeur des biens ;
- S’il y a plusieurs apports, la somme de leur valeur.
Quelles garanties pour la SARL en cas d’apport en nature ?
L’apporteur d’un bien au capital social d’une SARL doit à cette dernière une protection particulière. Afin de remplir cet objectif, l’associé est donc tenu d’assurer certaines garanties à l’entreprise, qu’il convient ici d’aborder.
L’associé apporteur de biens au capital social d’une SARL engage sa responsabilité dans deux types de situations :
- La garantie des vices cachés : si un défaut empêche l’utilisation normale du bien, les autres associés peuvent se retourner contre l’apporteur et exiger indemnisation ;
- La garantie d’éviction : il s’agit là de la garantie de disposer tranquillement du bien apporté . La société pourra alors se retourner contre l’apporteur si elle perd l’usage d’un bien apporté de manière contrainte (typiquement dans le cas de l’éviction d’un immeuble).
FAQ
Qu’est ce qu’un apport en nature ?
Il s’agit d’un ou plusieurs biens portés par un associé d’une société à son capital social, au moment de la création de l’entreprise, mais aussi lors d’une augmentation de capital au cours de la vie sociale de la société.
Quels sont les types de biens pouvant faire l’objet d’un apport en nature ?
L’apport en nature concerne une grande variété de biens. Parmi les biens qu’un associé peut apporter au capital social d’une SARL, on retrouve ainsi :
- Les biens matériels : fournitures, véhicules, immeubles etc…
- Les biens immatériels : marque, brevet, logiciel, fonds de commerce, clientèle etc…
- Les valeurs mobilières : actions, obligations etc…
Quel est le capital social minimum pour créer une SARL ?
La loi ne prévoit aucun capital social minimum afin de créer une SARL. En effet, il est possible de créer une telle société avec 1€ symbolique, sans effectuer de conséquents apports au capital. Cependant, il est dans la plupart des cas conseillé d’opter pour un capital social plus important afin d’anticiper les frais de développement de la société.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris