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L’assemblée générale extraordinaire de SARL
Dernière mise à jour le 19/05/2021
Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est le lieu de rencontre des associés d’une SARL pour la prise de décisions importantes. Ces décisions, liées à la vie de l’entreprise, relèvent, entre autres, du changement du gérant, de la forme sociale de l’entreprise, du montant du capital social, etc. Mais avant qu’elle n’ait une valeur juridique, l’AGE doit remplir certaines conditions, dont la rédaction de la convocation. À cet effet, la convocation à l’AGE, en plus d’être exempte de vice, a l’obligation d’être rédigée d’une façon conforme aux normes encadrant sa forme et son fond, sous peine de nullité. Par ailleurs, en dehors de la convocation, l’assemblée générale extraordinaire doit être consacrée par un procès-verbal.
Les motifs justifiant la tenue d’une AG extraordinaire en SARL
Avant d’aborder les motifs proprement dits, examinons de quoi il s’agit.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?
Encore dénommée AG, l’assemblée générale est un organe constitutif d’une société. C’est en son sein que les associés d’une SARL, par exemple, exercent leur pouvoir de décision. Elle s’occupe de plusieurs questions : de celles ayant rapport à la vie quotidienne de l’entreprise à celles relevant de sujets exceptionnels. Ces dernières sont débattues entre les associés, chacun disposant d’un nombre de voix égal à celui des parts dont il dispose. On distingue essentiellement deux types d’assemblées générales : l’assemblée générale ordinaire (AGO), l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
Qu’est-ce qu’une AGE ?
Beaucoup de personnes confondent souvent l’AGE à l’AGO. Pourtant, la différence entre ces deux formes d’assemblées est marquante.
Contrairement à l’AGO, et comme son nom l’indique, l’AGE est une réunion exceptionnelle. À ce titre, elle n’est organisée au sein d’une SARL que pour la prise d’importantes décisions entre les associés. En revanche, l’AGO (assemblée générale ordinaire), est périodique et est organisée lorsque les associés sont tenus de prendre des décisions liées à la gestion de l’entreprise. Quelles sont alors les raisons d’organiser une assemblée générale extraordinaire ?
Les motifs
Toute décision impactant la vie de l’entreprise doit être discutée entre ses associés. Dans une SARL, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est expliquée par les raisons suivantes :
- le changement du siège social dans une nouvelle commune ;
- la modification de l’objet social ou de la dénomination de l’entreprise ;
- la scission, la fusion ou l’apport partiel d’actif dans la société ;
- la modification (augmentation ou baisse) du montant du capital social ;
- la transformation de la forme juridique ;
- la transformation ou la dissolution de la société ;
- le changement des modalités de répartition des bénéfices.
En dehors de ces raisons, le changement du gérant d’une SARL est un motif valable pour l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire.
Qui peut demander la tenue d’une assemblée générale extraordinaire ?
Au sein d’une SARL, tout associé peut demander la tenue d’une AGE. Toutefois, d’après la loi, un tel associé doit se conformer à un certain nombre de critères. Entre autres, il doit détenir au moins la moitié des parts sociales. Hormis l’associé pris individuellement, un groupe d’associés peut demander l’organisation d’une AGE. Mais pour que cette demande soit recevable, ces partenaires doivent constituer :
- au moins le dixième des associés ;
- au moins le dixième des parts sociales.
Quoique ces dispositions soient prévues par la loi, les statuts d’une SARL peuvent prévoir d’autres cas nécessitant une assemblée générale extraordinaire. Cependant, une condition demeure : une convocation doit être adressée aux associés.
Les règles de convocation et de quorum d’une assemblée générale extraordinaire
Plusieurs points sont à mentionner.
Auteur de la convocation
En principe, seul le gérant de la SARL doit être l’auteur de la convocation. Mais il peut être suppléé par l’un des cogérants. Dans le cas où ce dernier et le gérant ne peuvent émettre la convocation, cette tâche est confiée au commissaire aux comptes, si la SARL en dispose. Enfin, dans l’hypothèse où le gérant décédait, tout associé peut remplir cette tâche.
Mode de convocation
Pour être recevable, la convocation à une assemblée générale extraordinaire SARL dans une SARL doit être adressée aux associés au moins 21 jours avant la date de la réunion. À cette convocation est jointe une lettre recommandée avec accusé de réception pour en justifier la réception.
La convocation assemblée générale SARL doit comporter certaines mentions qui sont :
- l’ordre du jour ;
- la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Par ailleurs, des documents doivent être annexés à la convocation. Ce sont essentiellement :
- le texte des résolutions qui seront proposées pendant l’assemblée générale extraordinaire ;
- le rapport du commissaire aux comptes ou le rapport de gestion ;
- le pouvoir afin de permettre à l’associé de se faire représenter.
Nullité de la convocation
Tout associé peut demander la nullité d’une convocation. Mais pour ce faire, sa demande doit se baser soit sur un vice de forme de la convocation soit sur un manquement dans le processus. Cependant, si du point de vue de sa forme et de son fond la convocation respecte les normes juridiques, la réunion peut avoir lieu.
À ce niveau, différentes règles entrent en compte lors de la prise de décision. Au nombre de ces règles figure le principe de minorité de blocage lors de l’assemblée générale extraordinaire.
Qu’est-ce que le quorum dans une SARL ?
Le quorum désigne le nombre minimum de membres présents à l’ assemblée générale de la SARL pour qu’une décision soit valide. La loi ne fixe pas une valeur constante pour le quorum à atteindre lors des assemblées générales. Au contraire, elle permet à chaque entreprise de la faire varier en fonction de son statut juridique.
Quoi qu’il en soit, pour que la décision prise soit valide, l’AGE doit impérativement atteindre le quota fixé par le quorum. Par ailleurs, avant que la décision prise ne prenne effet, il faut qu’elle soit votée à la majorité par l’assemblée générale extraordinaire. Cette majorité des votes doit être favorable à la décision, autrement, elle reste invalide. À ce propos, sauf dispositions contraires dans le statut, le nombre de votes favorables doit atteindre les 2/3.
Les règles du quorum
Les règles du quorum dépendent de l’année de création de la SARL. Si elle s’est faite avant le 4 août 2005, aucune condition de quorum n’est imposée à l’entreprise pour son assemblée générale extraordinaire. En revanche, si la création est postérieure à cette date, les associés peuvent opter pour le régime y correspondant. Celui-ci impose que les partenaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire disposent d’au moins :
- 1/4 des parts sociales à la première consultation sur un sujet donné ;
- 1/5 des parts sociales à la deuxième consultation sur le même sujet ;
- 2/3 des voix ou 2/3 des parts sociales représentés, pour ce qui est de la majorité.
Mode de contestation des décisions en assemblée générale extraordinaire
Pour une décision prise en AGE, le moyen de contestation autorisé par la loi est le recours en justice : le représentant légal, un ou plusieurs associés, intente une action devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la SARL.
Rappelons que l’un des critères fondamentaux pour une SARL porte sur la rédaction d’un un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire.
Le PV d’assemblée générale extraordinaire
Le PV d’assemblée générale extraordinaire à rédiger est un écrit obligatoire établi par le gérant de la SARL afin de constater les décisions prises. Il doit comporter sept mentions :
- la date et le lieu de l’assemblée générale extraordinaire ;
- le nom, les prénoms et la qualité du président ;
- les noms et les prénoms des associés présents ou de leurs représentants et le nombre de parts sociales détenues ;
- les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
- le résumé des débats ;
- le texte des résolutions mises aux voix ;
- le résultat des votes.
On peut s’inspirer d’un modèle gratuit de procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Évidemment, il ne s’agit pas de le calquer, mais plutôt de l’actualiser afin de le conformer avec les réalités de sa SARL. Au besoin, il est possible d’avoir recours à un professionnel en vue de se faire aider dans l’établissement d’un PV.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 19/05/2021
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
