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Les associés de SARL
Dernière mise à jour le 02/11/2023
Les associés de SARL jouent un rôle essentiel dans le fonctionnement de la société. Ils bénéficient en effet d’un certain nombre de droits leur permettant de s’investir dans la vie sociale. Les conditions pour devenir associé de SARL sont par ailleurs relativement souples. La qualité d’associé s’acquiert de différentes manières : par un apport au capital, par l’acquisition de parts sociales, ou encore par succession.
Qu’est-ce qu’une SARL ?
La société à responsabilité limitée, ou SARL, est une société de nature commerciale au sein de laquelle les associés jouissent d’une responsabilité limitée. Les articles L223-1 et suivants du Code de commerce encadrent les conditions de sa constitution et de son fonctionnement.
La SARL est en effet une forme juridique très réglementée par la loi et empreinte d’un certain formalisme. Si elle laisse peu de place à la liberté contractuelle, elle présente l’avantage d’offrir un cadre juridique sécurisant aux associés.
Cette société se compose d’au moins 2 associés, sans que leur nombre ne puisse excéder 100. Quant au capital social, aucun montant minimum n’est imposé depuis la loi n°2003-721 du 1 août 2003 pour l’initiative économique. Il est ainsi librement défini par les associés. Enfin, s’agissant de l’objet social, toutes les activités professionnelles, à l’exception des activités de débit de tabac ou encore d’assurances, peuvent être exercées en SARL. Elles doivent cependant être licites.
La gouvernance de la société est assurée par un ou plusieurs gérants, désignés par les associés. Ils sont obligatoirement des personnes physiques, mais ne sont pas nécessairement des associés de la société. Le ou les gérants bénéficient de pouvoirs étendus dans le cadre de leur fonction de représentant légal de la SARL. Les associés disposent toutefois de la faculté de limiter leurs pouvoirs par le biais d’une clause statutaire.
Quelles sont les conditions pour être associé d’une SARL ?
Les associés d’une SARL peuvent être des personnes physiques comme des personnes morales, telles qu’une société ou encore une association. En ce qui concerne les personnes physiques, l’accès à ce statut est subordonné à une condition de capacité juridique. Cette condition implique d’aborder un certain nombre de cas spécifiques.
Le cas du mineur associé de SARL
Un mineur émancipé peut légalement exercer tous les actes de la vie civile, à l’instar d’un majeur. Il peut ainsi parfaitement s’associer au sein d’une société à responsabilité limitée. Le mineur non émancipé peut également devenir associé, mais la souscription des parts sociales est réalisée par son représentant légal. De plus, le mineur ne peut pas accomplir seul un certain nombre d’actes :
- L’autorisation du juge des tutelles est nécessaire en cas d’apport d’un fonds de commerce ou de valeurs mobilières ;
- Le consentement des représentants légaux est exigé en cas d’apport en numéraire ou d’apport de biens.
Le cas du majeur incapable associé de SARL
Le majeur sous sauvegarde de justice conserve l’exercice de ses droits, conformément à l’article 435 du Code civil. Il peut ainsi librement devenir associé de SARL, à condition qu’un mandataire spécial n’ait pas été désigné. Lorsque les actes accomplis par le majeur protégé sont considérés comme contraires à son intérêt, ils peuvent être contestés par le biais d’une action en rescision pour lésion.
Le majeur sous curatelle peut s’associer au sein d’une SARL si une décision de justice l’autorise à acquérir des parts sociales. Le curateur peut également souscrire les titres sociaux au nom et pour le compte du majeur.
Conformément à l’article 473 du Code civil, le tuteur représente le majeur placé sous tutelle dans tous les actes de la vie courante. Par conséquent, le majeur protégé ne peut pas personnellement souscrire les parts sociales. C’est au tuteur d’effectuer les apports au nom et pour le compte de ce dernier.
Le cas de la personne étrangère associé de SARL
Une personne étrangère ressortissante d’un pays membre de l’Union Européenne peut s’associer au sein d’une SARL, sans avoir à justifier d’un titre de séjour. En revanche, les étrangers non ressortissants d’un pays européen sont tenus de produire un titre de séjour temporaire ou bien une carte de résident pour devenir associé.
Le cas du conjoint de l’associé de SARL
Selon l’article 1832-2 du Code civil, le conjoint d’un associé de SARL peut revendiquer la qualité d’associé dès lors qu’il apporte des biens issus de la communauté au capital de la société. La qualité lui est également reconnue, pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises, s’il notifie à la société son intention d’être personnellement associé.
Comment devenir associé d’une SARL ?
Le statut d’associé de SARL est étroitement lié à la détention de parts sociales. Or, il existe différentes manières d’acquérir des parts sociales, en :
- Réalisant un apport au capital social ;
- Rachetant des parts sociales ;
- Héritant de titres sociaux.
Apport en capital
Lors de la création de la SARL, les fondateurs de la société réalisent des apports pour alimenter le capital social. À ce titre, ils effectuent des apports en numéraire ou en nature. En contrepartie, ces derniers reçoivent des parts sociales proportionnelles au montant de leur prise de participation au capital, et acquièrent ainsi la qualité d’associé de SARL.
Cession de parts sociales
La cession de parts sociales est une autre façon de devenir associé de SARL. Il s’agit d’une opération par laquelle un associé, appelé le cédant, transmet à un acquéreur, le cessionnaire, tout ou partie des parts sociales qu’il possède au sein de la société. En faisant l’acquisition de parts sociales, le cessionnaire obtient ainsi le statut d’associé.
Transmission de parts sociales
Il est enfin possible de devenir associé de SARL dans le cadre d’une succession. En effet, si l’un des associés de la société décède, les parts sociales de ce dernier sont transmises à ses héritiers. En héritant des parts sociales, ces derniers héritent également de la qualité d’associé.
Quelle est l’étendue de la responsabilité des associés ?
Comme la dénomination de cette forme juridique le suggère, la SARL offre aux associés une responsabilité limitée. C’est en effet ce qui ressort de l’article L223-1 alinéa 1 du Code de commerce selon lequel les associés “ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports”.
Cette responsabilité limitée permet aux associés de préserver leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières de la société. En effet, dans une telle hypothèse, les créanciers ne peuvent se payer sur les biens personnels des associés. Seuls les biens de la société peuvent être saisis.
Toutefois, lorsque l’associé s’est personnellement porté caution d’un emprunt contracté par la société, l’étendue de sa responsabilité ne se limite plus au montant de l’apport qu’il a effectué. En cas de défaillance, ses biens personnels peuvent ainsi être saisis, dans les conditions prévues par le cautionnement.
Quels sont les droits sociaux des associés d’une SARL ?
Le statut d’associé procure un certain nombre de droits sociaux. Les associés de SARL jouissent en effet de différentes prérogatives qui leur permettent de participer au fonctionnement de la société. Ces derniers bénéficient notamment de droits de nature financière et politique.
Les droits pécuniaires
Au titre de leurs prérogatives financières, les associés bénéficient du droit :
- Aux dividendes : ils jouissent du droit de percevoir les bénéfices sociaux réalisés par la société ;
- De nantir, de transmettre ou encore de céder leurs parts sociales.
Les droits politiques
Afin de participer à la vie sociale et notamment aux prises de décision, les associés jouissent de droits politiques. À cet égard, ils bénéficient du droit de participer aux décisions collectives qu’ils exercent notamment par le biais de leur droit de vote. Chaque associé détient un nombre de voix proportionnel à la quote-part de parts sociales qu’il possède au sein de la société.
Pour exercer leurs prérogatives politiques, les associés se réunissent en assemblée générale ordinaire ou extraordinaires, selon la nature de la décision à prendre.
Le droit à l’information
Les associés bénéficient également d’un droit de regard sur l’administration de la SARL. Ce droit de regard se traduit concrètement par un droit à l’information :
- Permanent : les associés peuvent exercer leur droit d’information à tout moment et obtenir à ce titre la communication de certains documents (bilan et compte de résultat, procès-verbaux d’assemblées, inventaire, etc.) ;
- Préalable aux assemblées : avant la tenue d’une assemblée, les associés sont en droit de prendre connaissance de certains documents comme le texte de résolutions proposées, la rapport de gestion du gérant, ou encore le rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un.
Quelles sont leurs obligations ?
Les associés ont tout d’abord l’obligation de réaliser un apport pour constituer le capital social de la SARL. Ils sont ensuite tenus de libérer intégralement leurs parts sociales lorsqu’ils réalisent un apport en nature, en application de l’article L223-7 du Code de commerce. Les parts représentant un apport en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième lors de la création de la société. Le surplus doit être libéré dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la SARL.
Enfin, les associés sont tenus au remboursement des dettes de la société. Ils sont en effet responsables envers les créanciers dans la limite de leur souscription au capital. Cela signifie qu’en cas de difficultés financières, ils perdront l’apport qu’ils ont réalisé lors de la création de la société.
FAQ
Quel est le nombre minimum d’associés en SARL ?
Deux associés minimum sont nécessaires pour constituer une SARL. Toutefois, depuis une loi de 1985, il est possible de créer une SARL à associé unique : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Qu’est-ce qu’une SARL à associé unique ?
L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ou EURL, est une SARL constituée d’un seul associé. Cette forme juridique relève du régime applicable à la SARL, mais certaines règles ont fait l’objet d'aménagements pour s’adapter à la présence d’un associé unique.
Qui est le représentant légal de la SARL ?
La direction d’une SARL est confiée à un ou plusieurs gérants. Ils sont les représentants légaux de la société et ont ainsi le pouvoir d’agir au nom et pour le compte de celle-ci. Le représentant légal de la SARL est une personne physique, associée ou non de la société.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 02/11/2023
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
