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Augmenter le capital social d’une société
Dernière mise à jour le 28/06/2024
L’augmentation du capital d’une société est une procédure courante dans la vie des affaires. Qu’il s’agisse d’un besoin en trésorerie, de l’entrée de nouveaux investisseurs ou encore d’une volonté de renforcer votre crédibilité entrepreneuriale, sachez que le capital social de votre entreprise peut être augmenté (ou diminué) à tout moment en respectant la procédure adéquate.
En quoi consiste l’augmentation de capital d’une société ?
L’augmentation du capital d’une société est une démarche fréquemment employée par les entrepreneurs, pour profiter d’une opportunité ou par nécessité d’enrichir son patrimoine de départ.
Cela consiste à apporter de nouveaux fonds dans l’entreprise et à ce titre, émettre de nouvelles actions, ou bien à modifier la valeur nominale des actions existantes.
Cela vise notamment à renforcer les fonds propres de la société pour financer de nouveaux projets, améliorer sa solvabilité ou attirer de nouveaux investisseurs.
La création de nouvelles parts sociales
Lorsqu’il est décidé d’augmenter le capital d’une société, il est possible d’émettre de nouvelles actions/parts sociales. Elles pourront alors être souscrites par les associés déjà en place, ou faire l’objet de l’entrée de nouveaux investisseurs.
Généralement, un droit préférentiel de souscription est alors accordé aux associés déjà en place afin de ne pas trop diluer leur participation au capital.
L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales
Dans cette conjoncture, le nombre d’associés, ainsi que le nombre total de parts sociales/actions reste inchangé. C’est simplement la valeur de ces actions qui est augmentée. Les associés devront alors verser le complément entre la valeur initiale des actions, et la valeur augmentée.
Pourquoi augmenter son capital ?
En augmentant son capital, une entreprise améliore sa solvabilité, ce qui peut renforcer la confiance des partenaires financiers et commerciaux. Cela peut également faciliter l’obtention de financements externes.
Une augmentation de capital permet également de financer de nouveaux projets, d’agrandir les infrastructures, d’acheter de l’équipement, de développer de nouveaux produits ou d’acquérir d’autres entreprises.
Enfin, en émettant de nouvelles actions/parts sociales, une entreprise peut attirer de nouveaux investisseurs, ce qui permet de diversifier la base d’actionnaires et d’augmenter les ressources disponibles pour la croissance de l’entreprise.
Comment augmenter le capital d’une société ?
L’opération d’augmentation du capital peut se faire par apport en numéraire, apport en nature ou par incorporation de réserves.
Sous certaines conditions, il est également possible d’augmenter le capital en utilisant le mécanisme de la compensation de créances.
Augmentation par des apports en numéraires
Lorsqu’il s’agit d’augmenter le capital par le biais d’apports en numéraires, cela signifie que les associés ou actionnaires apportent de l’argent à la société.
Cet apport est déposé sur un compte bancaire dédié ou chez un notaire et doit être libéré intégralement à l’émission des actions.
Augmentation par des apports en nature
L’augmentation de capital par des apports en nature se concrétise par des biens matériels ou immatériels (machines, brevets, immobilier) mis à disposition de l’entreprise par ses associés/actionnaires.
Ces biens doivent alors être évalués par un commissaire aux apports pour garantir leur valeur. Sa nomination est obligatoire pour les apports en nature, sauf si leur valeur est inférieure à 30 000 € et représente moins de la moitié du capital social.
Le mécanisme de l’incorporation de réserves
Dans une autre mesure, l’augmentation du capital social peut passer par une incorporation des réserves. Cette méthode consiste à transformer les réserves disponibles de l’entreprise en capital social. C’est une opération interne qui ne nécessite pas de nouveaux apports extérieurs.
Toutefois, cette solution n’est envisageable que si la société génère des bénéfices, et qu’elle n’a prévu ni de les distribuer, ni de les mettre en réserve.
La décision d’une telle augmentation doit être prise à la majorité simple des associés, sauf clause contraire dans les statuts de la société.
Le mécanisme de la compensation des créances
Dans le cas où un associé/actionnaire aurait une créance envers la société, il est possible de passer par le mécanisme de compensation des créances pour augmenter le capital social de l’entreprise.
Concrètement, l’associé apportera sa créance à la société. Cela signifie qu’il n’aura pas à apporter de fonds provenant de son patrimoine personnel. En échange, la société s’engage à lui « rembourser » la créance en lui attribuant des actions (ou parts sociales).
Trois conditions doivent être respectées pour la mise en œuvre de ce mécanisme :
- L’associé doit détenir une créance sur l’entreprise ;
- Cette dernière doit être exigible et évaluable en argent ;
- Le capital social doit avoir été entièrement libéré au préalable.
Quelles sont les 6 étapes à respecter pour augmenter le capital d’une société ?
Les 6 étapes de l’augmentation de capital d’une société sont les suivantes :
- Consulter les statuts sur la procédure d’agrément et le droit préférentiel de souscription ;
- Organiser une assemblée générale extraordinaire(AGE) des associés ;
- Modifier les statuts ;
- Déposer les fonds sur le compte de l’associé ;
- Publier un avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- Enregistrer modification des statuts sur le site de l’INPI.
Étape n°1 : consulter les statuts
La consultation des statuts est une étape cruciale dans l’optique de modifier le montant du capital social. En effet, ces derniers peuvent prévoir des clauses particulières telles qu’un droit préférentiel de souscription ou encore une procédure d’agrément à respecter.
Le droit préférentiel de souscription
Prévu par l’article L225-132 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription est une clause statutaire permettant aux associés d’obtenir la priorité en cas d’augmentation du capital de la société par l’émission de nouvelles actions.
Ce mécanisme a pour but d’éviter aux associés la dilution de leurs droits dans le projet d’augmentation du capital.
La procédure d’agrément
Souvent, les associés fondateurs prévoient une procédure d’agrément à respecter pour l’entrée de nouveaux investisseurs au capital social. Ainsi, cette clause statutaire leur permet de contrôler l’adhésion de nouveaux associés.
C’est pourquoi il est important de consulter les statuts de votre entreprise en amont : ils pourraient vous indiquer une procédure particulière à respecter en vue de l’augmentation du capital.
Étape n°2 : soumettre l’augmentation de capital lors d’une AGE
Les associés doivent se réunir en AGE pour voter l’augmentation de capital.
Le dirigeant de l’entreprise devra alors réunir les associés en AGE pour voter la décision d’augmenter le capital de la société. Il faudra alors les convoquer au plus tard le 21ème jour précédant la date de tenue de l’AGE.
L’ordre du jour doit inclure le montant de l’augmentation, le type d’apport, et les conditions de souscription.
La décision de procéder à une augmentation du capital de la société devra être consignée dans un procès-verbal. Ce document vous sera utile par la suite pour déclarer la modification statutaire sur le site de l’INPI.
Étape n°3 : modifier les statuts
Les statuts de la société doivent être modifiés pour refléter le nouveau montant du capital social. Ces modifications doivent être enregistrées auprès du greffe du tribunal de commerce. Pour ce faire, il vous faudra réaliser la démarche en ligne, directement sur le Guichet unique INPI.
Étape n°4 : déposer les fonds sur le compte
Selon le type d’apport, les fonds ou biens doivent être déposés dans les conditions prévues par la loi. Pour les apports en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire dédié dans les 8 jours suivant la réception.
Un certificat de dépôt de fond sera alors remis au dirigeant. Ce document est également à conserver et à joindre au dossier de demande de modification d’entreprise.
Étape n°5 : publier un avis de modification dans un support d’annonces légales
Comme pour toute modification d’entreprise, l’augmentation du capital social d’une société doit faire l’objet d’une publicité dans un support d’annonces légales du département du siège social.
Cette annonce doit alors indiquer le nouveau montant du capital social, ainsi que le nombre de titres sociaux émis, et/ou la nouvelle valeur nominale des actions.
Une attestation de parution, également à joindre au dossier, sera remise au dirigeant, et certifiera que la publication auprès des tiers a bel et bien été réalisée.
Étape n°6 : enregistrer la modification auprès du guichet unique
Enfin, la dernière étape consiste à faire enregistrer l’augmentation de capital social auprès des administrations.
Pour se faire, il vous faudra effectuer la formalité sur le Guichet unique sur le site de l’INPI.
La démarche pas à pas
Après vous être connecté ou avoir créé un compte sur le Guichet unique INPI, il vous faudra sélectionner la démarche « Modification d’entreprise ». Un formulaire, qu’il vous faudra remplir, apparaitra alors.
Une fois le formulaire complété, vous devrez fournir au format numérique l’ensemble des justificatifs requis (voir ci-dessous). A l’issue du dépôt, il ne vous restera qu’à signer électroniquement votre formalité, puis payer les frais légaux.
Les documents à fournir
Lors d’une augmentation de capital social de société, les documents justificatifs suivants sont à fournir :
- Un exemplaire des statuts mis à jour ;
- L’attestation de parution de l’avis de modification ;
- L’attestation de dépôt des fonds ;
- Le rapport du commissaire aux apports (si applicable) ;
- Le procès-verbal d’assemblée générale entérinant la décision d’augmentation du capital social.
Combien coûte l’augmentation de capital d’une société ?
Une telle augmentation implique de modifier les statuts de l’entreprise et par conséquent n’est pas une procédure gratuite.
Les frais applicables à une telle modification sont les suivants :
- Frais de modification : entre 200 et 250€ selon la forme juridique ;
- Tarif de publication de l’annonce légale : entre 100 et 150, selon la forme juridique et les départements
A ces montants peuvent s’ajouter les frais recours à un prestataire spécialisé pour la réalisation de votre augmentation de capital et varient alors selon le prestataire sélectionné.
Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital ?
L’augmentation du capital d’une société emporte de nombreuses conséquences :
- Amélioration de la solvabilité de l’entreprise ;
- Meilleures conditions de crédit et accès facilité aux financements bancaires ;
- Réduction de la participation des actionnaires existants sauf s’ils participent proportionnellement à l’augmentation ;
- Modification de l’équilibre des pouvoirs au sein de la société ;
- Réductions d’impôt pour souscription au capital de PME dans certains cas ;
- Renforcement de la position sur le marché et augmentation de la compétitivité ;
- Amélioration de l’image de l’entreprise auprès des partenaires commerciaux, clients et investisseurs.
FAQ
Quel est l'intérêt d'augmenter le capital d'une société ?
Globalement, l'augmentation du capital permet de consolider les finances de la société, de développer ses activités ou de les étendre. Elle permet également de faire entrer de nouveaux associés ou actionnaires.
Qui peut l’entreprendre ?
L’augmentation du capital social de l’entreprise est une décision qui doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés/actionnaires.
Quels sont les avantages et inconvénients de l'augmentation du capital ?
L'augmentation du capital a pour principaux avantages : une meilleure santé financière, une augmentation de la trésorerie et un renforcement de la crédibilité. En revanche, elle présente des risques de dilution du capital ou de non-souscription. Par ailleurs, la valeur des parts sociales ou des actions peut diminuer. Enfin, cette opération est assez coûteuse.
Augmenter mon capital social
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 28/06/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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