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Le boni de liquidation
Dernière mise à jour le 15/01/2024
Le boni de liquidation constitue un des éléments principaux pour clôturer la dissolution d’une entreprise. Cette dernière peut prendre la forme d’une dissolution volontaire anticipée lorsque les associés souhaitent mettre un terme à leur aventure entrepreneuriale d’un commun accord. Mais aussi d’une liquidation judiciaire si elle intervient à cause d’une cessation de paiements. Découvrez comment le calculer ainsi que sa fiscalité.
Qu’est-ce que le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation désigne l’excédent financier qui subsiste à l’issue de la procédure de fermeture de la société et qui revient aux actionnaires. Son montant se détermine au terme de la mission du liquidateur, à savoir :
- La cession des stocks et la vente des immobilisations qui constituent l’actif du bilan ;
- Le recouvrement des créances, comme les créances commerciales ou les crédits d’impôt ;
- L’apurement de toutes les dettes, y compris fiscales et sociales.
Une entreprise dégage un boni de liquidation si elle dispose encore de fonds disponibles après avoir remboursé l’intégralité de ses dettes, y compris le capital social apporté par ses associés. Par conséquent, ils se répartissent un montant supérieur à leur investissement initial.
Comment le calculer ?
Le partage du boni de liquidation s’effectue selon les statuts de la société ou sur base du nombre de titres détenus par chaque associé. Pour pouvoir chiffrer son montant, plusieurs méthodes existent.
Méthode additive
La méthode additive consiste à additionner plusieurs postes qui figurent au passif du bilan de liquidation. Voici la formule à appliquer :
Méthode soustractive
Plébiscitée pour sa simplicité, la méthode soustractive est la plus utilisée pour déterminer le montant du boni de liquidation. Elle se base sur les capitaux propres et le capital social de la société :
En cas de mali de liquidation
Le mali de liquidation désigne le déficit qui découle de la fermeture de la société. Il signifie que la réalisation de l’actif ne permet pas d’apurer totalement le passif. Par conséquent, l’entreprise conserve des dettes, mais n’a pas les moyens de les régler.
En fonction de la méthode choisie, la société présente un mali si :
- Le résultat obtenu avec la méthode additive s’avère négatif ;
- Les capitaux propres ne dépassent pas le capital social avec la méthode soustractive.
Comment le répartir entre les associés ?
Le partage entre les associés du résultat de la liquidation s’effectue après la clôture de la dissolution. Pour réaliser cette opération, le liquidateur respecte la procédure légale et s’appuie sur les pouvoirs que lui confèrent les associés.
La procédure à suivre
Le partage du boni de liquidation se décide lors de la rédaction du procès-verbal de clôture de liquidation. Après leur approbation par les associés, les comptes sont déposés au tribunal de commerce pour activer la radiation de la société et un avis de liquidation est publié dans un journal d’annonces légales. Ainsi, la décision est rendue opposable aux tiers, tels que les éventuels créanciers non remboursés.
En règle générale, les associés perçoivent d’abord le remboursement de leurs apports au capital social. Ce versement intervient avant la clôture de la dissolution, de manière anticipée, car ce n’est qu’après avoir effectué ce paiement que le boni de liquidation est soumis à l’imposition.
La distribution du boni de liquidation s’effectue conformément aux modalités définies au sein des statuts de la société. Si ces derniers ne prévoient pas une attribution spécifique à certains associés, et en l’absence de vote d’un acte ou d’une décision unanime en ce sens pendant la vie de la société, la répartition s’opère sur base des apports au capital social de l’entreprise.
Néanmoins, si un associé a réalisé un apport en nature, il peut en demander la restitution. De même, un actionnaire peut réclamer une attribution préférentielle. En cas de désaccord entre les associés, il convient à la justice de trancher.
Le rôle du liquidateur
Conformément à l’article L237-18 du Code du commerce, l’assemblée qui décide de dissoudre la société doit statuer sur la nomination d’un liquidateur. Dès lors qu’il n’est pas frappé par une interdiction de gérer une société, le liquidateur peut être :
- Le gérant ;
- Un associé de l’entreprise ;
- Un tiers.
La durée de son mandat ne peut pas excéder 3 ans. En cas d’absence de majorité lors du vote des associés, la justice se charge de le désigner.
Le rôle du liquidateur consiste à assurer la gestion de la liquidation de l’entreprise. Pour ce faire, il doit réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire céder tous les biens qui composent le bilan de l’entreprise. Mais également :
- Apurer le passif et payer les créanciers ;
- Répartir le solde disponible entre les associés.
Les statuts ou l’assemblée générale qui le nomme définissent les pouvoirs dont dispose le liquidateur pour accomplir sa mission. Dans le cas contraire, l’article L237-24 du Code du commerce les encadre.
Par ailleurs, le liquidateur est chargé de représenter la société vis-à-vis des tiers. Par conséquent, restreindre ses pouvoirs dans l’optique de l’empêcher de remplir correctement sa mission demeure inopposable aux tiers.
Le liquidateur ou un membre de sa famille ont l’interdiction formelle d’acquérir des biens qui composent l’actif de la société. De plus, les associés doivent donner leur accord s’il envisage de les céder à une personne ayant dirigé ou participé au contrôle de la société.
Lors de l’assemblée générale ordinaire convoquée pour clôturer la dissolution, les associés donnent quitus au liquidateur. Ce qui signifie qu’il a rempli sa mission et que les associés le déchargent de ses obligations en mettant fin à sa personnalité morale.
Comment est taxé le boni de liquidation ?
Lors de la liquidation d’une société, les associés récupèrent leurs apports initiaux en franchise d’impôts. En revanche, le boni de liquidation est considéré comme un dividende et imposé comme tel en fonction de la qualité de son bénéficiaire.
L’assiette fiscale
Sur le plan fiscal, le boni de liquidation correspond à la différence entre le prix de souscription des parts sociales et la somme des montants versés dans le cadre de la liquidation. Les apports initialement payés n’entrent pas en compte pour la taxation.
Par exemple, un associé souscrit 1 000 actions d’une valeur de 50 euros lors de la constitution de la société, soit un total de 50 000 euros. La clôture de la liquidation fait apparaître un excédent de 100 000 euros pour chaque associé. Par conséquent, le montant imposable s’élève à 50 000 euros (100 000 – 50 000).
Cependant, l’assiette taxable change si les actions ont été acquises auprès d’un ancien actionnaire dans le cadre d’une cession de parts sociales à un prix supérieur au prix d’émission. Dans ce cas, elle correspond à la différence entre le prix de cession et les sommes perçues en lien avec la liquidation.
Par conséquent, si l’acquisition de 1 000 actions s’effectue pour un montant de 75 000 euros et que la société verse 100 000 euros pendant la liquidation, le boni de liquidation imposable s’élève à 25 000 euros (100 000 – 75 000).
En revanche, si le prix d’acquisition s’avère inférieur au prix de souscription, c’est ce dernier qui est pris en compte pour calculer le boni de liquidation imposable.
Par exemple, un associé procède à l’acquisition de 1 000 actions pour 10 000 euros et perçoit 50 000 euros dans le cadre de la dissolution. Le prix d’émission des actions acquises était de 25 euros par action, soit 25 000 euros. Par conséquent, son boni de liquidation imposable s’élève à 25 000 euros (50 000 – 25 000).
L’imposition pour une personne physique
Depuis le 1er janvier 2018, les revenus des capitaux mobiliers (RCM) sont imposés au prélèvement forfaitaire unique (PFU), également appelé flat tax, au taux global de 30 %. Ce dernier se compose de :
- 12,8 % pour l’impôt sur le revenu ;
- 17,2 % pour les prélèvements sociaux.
Ce régime d’imposition s’applique pour le boni de liquidation, car il est taxé dans la catégorie des RCM au même titre que les revenus qui proviennent d’obligations ou de comptes courants d’associés rémunérés.
Par conséquent, la société procède à la retenue à la source du PFU lors du versement du boni de liquidation aux associés personnes physiques. Cependant, ces derniers peuvent bénéficier d’une dispense de retenue à la source à condition :
- Que leur revenu fiscal de référence de l’année précédente n’excède pas 75 000 euros ;
- D’effectuer une demande de dispense auprès de l’entreprise avant le 30 novembre de l’année précédente.
Néanmoins, le contribuable conserve la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Pour ce faire, il doit intégrer le boni de liquidation au sein de sa déclaration de revenus l’année suivante. Dans ce cas, il bénéficie d’un abattement forfaitaire de 40 %.
Pour rappel, le barème de l’impôt sur le revenu est le suivant :
- 0 % jusqu’à 11 294 euros ;
- 11 % entre 11 295 et 28 797 euros ;
- 30 % entre 28 798 et 82 341 euros ;
- 41 % entre 82 342 et 177 106 euros ;
- 45 % au-delà de 177 106 euros.
Tout comme pour la flat tax, le contribuable doit également s’acquitter des prélèvements sociaux lorsqu’il choisit l’imposition selon le barème progressif plutôt que le PFU.
La fiscalité du boni de liquidation pour une personne morale
Le boni de liquidation perçu par une personne morale est assujetti à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal ou au taux réduit le cas échéant. Pour rappel, les taux d’imposition s’élèvent à :
- 15 % jusqu’à 42 500 euros de bénéfices ;
- 25 % au-delà 42 500 euros
Toutefois, l’associé personne morale peut bénéficier du régime des sociétés mères et filiales. Ce dernier exonère les dividendes perçus à hauteur de 95 %, seule la quote-part de 5 % demeure imposable à l’impôt sur les sociétés. Pour accéder à ce régime, la société mère doit :
- Relever de l’IS, tout comme sa filiale ;
- Détenir en pleine propriété au moins 5 % du capital social de la filiale ;
- Conserver les titres pendant une durée minimale de 2 ans.
Lorsque la société bénéficiaire du boni de liquidation a acquis les titres de l’entreprise liquidée à un prix inférieur au montant des apports nécessaires, la différence entre la valeur fiscale de référence et le coût d’acquisition relève du régime des plus-values.
Les droits d’enregistrement
L’enregistrement du procès-verbal de liquidation revêt une importance capitale, car il fait partie des justificatifs exigés pour radier la société du Registre National des Entreprises (RNE).
L’acte de liquidation doit notamment contenir :
- La clôture des opérations de liquidation ;
- L’approbation des comptes de liquidation ;
- Le résultat dégagé à l’issue de la liquidation ;
- La répartition du boni de liquidation entre les actionnaires.
Les associés disposent d’un délai d’un mois pour procéder à son dépôt auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Les droits d’enregistrement à verser au Trésor public, appelés droits de partage, représentent 2,5 % du boni de liquidation. Le règlement s’effectue par chèque ou virement bancaire.
Le droit de partage ne s’applique pas aux sociétés unipersonnelles, car l’intégralité du boni de liquidation revient à l’associé unique. En l’absence de répartition, l’administration fiscale procède gratuitement à l’enregistrement de l’acte. Cette disposition légale réduit les coûts pour la clôture d’une société.
FAQ
Quelles sont les formalités pour clôturer la liquidation ?
La législation accorde au liquidateur un délai de 3 ans pour finaliser les opérations de liquidation de la société dissoute, à savoir :
- Convoquer une assemblée générale ;
- Publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
- Effectuer une demande de radiation sur le site du guichet des formalités des entreprises.
Quels documents envoyer aux impôts pour une liquidation ?
La clôture de la liquidation impose l’envoi des documents suivants à l’administration fiscale :
- Le procès-verbal de liquidation dans le mois qui suit en cas de boni ;
- La déclaration de TVA CA 3 ou CA 12 ;
- La déclaration de résultats dans un délai de 60 jours.
Qu’est-ce que les capitaux propres ?
Initialement composés par les capitaux apportés par les associés lors de la création de la société, les capitaux propres évoluent en fonction des résultats de l’entreprise. Ils sont constitués :
- Du capital social ;
- Des réserves légales et statutaires ;
- Du report à nouveau ;
- Du résultat net.
Devis d’expertise comptable
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris