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Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)
Dernière mise à jour le 23/01/2024
Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) prévus à l’article 163 bis G du CGI sont octroyés aux salariés et dirigeants de sociétés qui prennent part à la création d’une entreprise à fort potentiel de développement.
Ces bons sont délivrés sous certaines conditions et sont incessibles.
Qu’est-ce que sont les BSPCE ?
Les BSPCE sont des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. Ils représentent une catégorie particulière de stock option.
Plus concrètement, il s’agit de bons d’achat accordés à des salariés ou des dirigeants d’entreprise afin de leur permettre d’acheter des titres sociaux sur une période déterminée à un prix préalablement fixé et avantageux.
Ainsi, les bons de souscription sont ensuivre convertis en actions une fois que le salarié à versé le prix convenu et que toutes les autres conditions du contrats sont remplies.
En pratique, un tel procédé est utilisé pour encourager les dirigeants ainsi que les salariés à participer au développement de leur entreprise.
Quel est l’intérêt de proposer des BSPCE ?
Proposer des BSPCE procure plusieurs avantages tant au niveau de l’entreprise en elle même qu’au niveau de l’intérêt particulier des salariés.
L’intérêt pour les entreprises
Au niveau de l’entreprise, émettre des BSPCE procure des nombreux avantages.
En effet, au niveau de l’entreprise cela permet d’attirer et fidéliser des talents.
C’est souvent utilisé par les start-up pour attirer des collaborateurs sans pour autant avoir les capacités de proposer des salaires très compétitifs
Ainsi, la plus part du temps, ils servent à encourager les salariés à participer, soutenir et développer un projet entrepreneurial.
L’intérêt pour les salariés
Emettre des BSPCE, procure également de nombreux avantages pour les salariés, tels que :
- Impliquer le salarié dans la croissance de l’entreprise ;
- Favoriser financièrement les salariés ;
- Bénéficier d’une fiscalité avantageuse lors de la revente des actions acquises grâce à ce mécanisme.
Par qui sont délivrés les BSPCE et à quelles conditions ?
Les BSPCE sont émis par certaines formes de sociétés commerciales seulement à savoir :
- Les sociétés anonymes (SA) ;
- Les sociétés par actions simplifiée (SAS) ;
- Les sociétés en commandite par actions (SNC).
Au delà de la seule forme juridique, les sociétés doivent remplir certaines conditions pour distribuer des BSPCE.
Les conditions sont les suivantes :
- Etre immatriculé au RCS depuis moins de 15 ans ;
- Etre redevable de l’impôt sur les sociétés en France ;
- Ne pas être cotée en bourse ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
- Avoir un capital social détenu à 25% par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques ;
- La société ne doit pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activité préexistante, sauf exception.
Qui peut bénéficier des BSPCE ?
Tout le monde ne peut pas bénéficier des BSPCE.
En effet, seulement certaines catégories de personnes y ont droit, à savoir :
- Les salariés ;
- Les dirigeants d’entreprise soumis au régime fiscal des salariés ;
- Les mandataires sociaux tels que le président du conseil d’administration, le directeur général, etc.
Quel est leur fonctionnement ?
Concernant le fonctionnement des BSPCE, il est important de s’attarder sur 3 points :
- La mise en place de tels bons ;
- Leur attribution ;
- Leur utilisation par les bénéficiaires.
La mise en place de ce mécanisme
La décision d’émission des BSPCE doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés de la société concernée.
L’AGE a également pour mission de déterminer les éléments obligatoires suivants :
- Le nom des bénéficiaires ;
- Le nombre de bons attribués ;
- La durée de validité des bons (qui est juridiquement de 10 ans) ;
- Le prix d’achat des actions le jour où le bénéficiaire exerce les bons ;
- Les conditions à remplir afin de pouvoir exercer les bons (comme la durée de présence ou encore l’atteinte des objectifs).
Conformément à l’article L225-138 du Code de commerce, l’émission des bons doit s’effectuer dans un délai de 18 mois à partir de la décision d’émission prise par l’AGE.
Les modalités d’attribution
Après leur mise en place, les BSPCE peuvent être attribués à tous les bénéficiaires.
Ensuite, une fois les bons reçus, les bénéficiaires pourront acheter des actions via ces bons.
L’utilisation des BSPCE
Ensuite, le bénéficiaire peut choisir d’utiliser les bons à tout moment de la durée de validité du bon fixée par l’AGE
Dans ce cas, un bulletin de souscription doit être rempli et la souscription des actions obtenues par exercice des BSPCE doit être enregistrée dans le registre des mouvements de titres tenu par la société et dans un compte d’actionnaires.
Les bénéficiaires du bon qui souhaitent exercer leurs BSPCE doivent remplir et signer le bulletin de souscription qui leur a été remis lors de l’attribution, puis signer.
À l’issue de ce processus, les bénéficiaires du bon deviennent actionnaires de l’entreprise, ce qui implique la réalisation des formalités d’augmentation de capital par la société.
Il est à noter que si le salarié quitte l’entreprise avant d’avoir utilisé la totalité de ses bons, il dispose généralement des options suivantes :
- La perte immédiate des bons restants ;
- L’utilisation dans un délai donné suivant la rupture ;
- L’utilisation dans les conditions initialement prévues.
Quelles sont les obligations déclaratives ?
Diverses formalités sont à respecter lors de l’exercice des bons aussi bien par l’entreprise que par les bénéficiaires.
Les obligations de la société
Lors de l’exercice des BSPCE, la société :
- Doit remettre au bénéficiaire un état individuel indiquant les coordonnées du bénéficiaire, l’objet pour lequel l’acte est établi ainsi que les date, nombre et prix d’exercice des titres. Il devra alors le conserver et le présenter à l’administration fiscale lors de la déclaration annuelle des salaires.
- Doit, conformément à l’article 2 du décret n° 2012-131 du 30 janvier 2012, remettre à l’administration fiscale à l’occasion de la déclaration annuelle des salaires au titre de l’année de souscription des titres, les date, nombre et prix d’acquisition des titres correspondants, la fraction du gain constaté lors de l’exercice des bons de source française ainsi que la durée d’exercice de l’activité du bénéficiaire dans la société.
Les obligations des bénéficiaires
Les bénéficiaires de BSPCE devront indiquer dans leur déclaration de revenu, sous la mention « revenus de capitaux mobiliers », les gains obtenus grâce à la cession d’actions.
Quelle est la fiscalité applicable aux BSPCE ?
Tout d’abord, il est important de souligner que les BSPCE bénéficient d’une fiscalité avantageuse.
En effet, l’imposition à l’impôt sur le revenu pour le salarié varie selon la date d’attribution des bons et de son ancienneté dans l’entreprise au moment de la cession des titres.
Voici un tableau récapitulatif de la fiscalité des BSPCE en fonction de l’ancienneté du salarié et de la date d’attribution des bons.
| Ancienneté du salarié à la date de cession des titres acquis par les BCPSE | BSPCE attribués avant le 31/12/2017 | BSPCE attribués à partir du 01/01/2018 |
| Moins de 3 ans | 30% | 30% |
| Plus de 3 ans | 19% | 12,80% |
Quelle est la différence entre les BSPCE, les stock-options, les BSA et les AGA ?
Bien que les BSA, les BSPCE et les attributions gratuites d’actions (AGA) soient tous les trois des dispositifs avantageux, ils présentent tout de même des différences notables.
Différence entre BSPCE et stock option
Les stocks option permettent aux bénéficiaires de souscrire à des actions ultérieurement à un prix prix fixé lors de leur émission.
Par conséquent, les stock-option constituent une catégorie générale faisant que les BSPCE sont une sorte de stock-option, tout comme les BSA.
Différences entre BSPCE et BSA
Les principales différences entre les BSA et BSPCE sont les suivantes :
- Les BSPCE sont incessibles tandis que les titulaires de BSA sont libres de céder le bon ;
- À l’inverse des BSA, les BSPCE ne sont pas ouverts aux tiers à l’entreprise ;
- Les BSPCE sont attribués gratuitement, tandis que les BSA comportent le plus souvent un prix (entre 15-20 % du prix de souscription) ;
- Les BSA ne sont pas soumises à un régime fiscal dérogatoire.
Différences entre BSPCE et AGA
Tandis que l’AGA (attribution gratuite d’actions) permet d’attribuer gratuitement et de façon immédiate des actions, les bénéficiaires des BSPCE souscrivent ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission.
FAQ
Quand peut-on vendre ses BSPCE ?
Le délai de vente des BSPCE est de 30 ou 90 jours à compter du départ de l'entreprise.
Combien de BSPCE faut-il négocier ?
Plus tôt vous arrivez dans l'entreprise, plus vous pouvez négocier une part importante du capital (jusqu'à 1.5 % pour les premiers employés).
Comment déclarer les gains d'acquisition d'actions gratuites ?
La plus-value générée par une telle acquisition doit être déclarée fiscalement. La déclaration à administration fiscale passe par le biais du formulaire 2042 C.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 23/01/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour
Je pense qu’il y a une erreur sur la dernière ligne “pour les BSA” je pense que vous vouliez mettre “pour les AGA”.
Cordialement