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Les causes de la dissolution d’entreprise
Dernière mise à jour le 03/01/2024
Les causes de la dissolution d’entreprise sont multiples. Celle-ci peut même être automatique si elles sont prévues dans les statuts de la société. Souvent, elle est volontaire, mais il n’est pas rare qu’elle soit décidée par le juge. En effet, elle est soit amiable soit judiciaire.
Tout entrepreneur se doit de connaître la liste des causes de dissolution d’entreprise. Il est tout aussi important de s’informer sur les conséquences pratiques de la procédure, dont les formalités de liquidation qui s’ensuivent.
Quelles sont les causes de dissolution d’entreprise ?
L’opération peut résulter d’une décision volontaire des associés de mettre fin à l’activité. Mais les statuts peuvent prévoir également des événements déclencheurs. Et comme cité précédemment, une sanction pénale ou une liquidation judiciaire par le tribunal font aussi partie des causes d’une dissolution d’entreprise.
Paralysant le fonctionnement d’une entreprise, une mésentente entre les associés risque aussi d’entraîner l’arrêt de l’activité. Par exemple, la rupture de la vie commune d’un couple vivant en concubinage et ayant pourtant créé une SARL empêche :
- La tenue des assemblées générales ;
- La prise de décision collective ;
- Les délibérations devant être adoptées à l’unanimité.
Accumulant les dettes, un mauvais contexte économique ou une activité insuffisante peut conduire également à la dissolution de la société. Les associés préfèrent alors fermer cette dernière pour éviter la ruine.
D’autre part, une annulation de contrat se produit rarement, mais peut pousser aussi les associés à dissoudre une entreprise. Certaines causes sont propres à certaines formes de société. À titre d’exemples, une SARL devra être dissoute dans le cas où elle dépasserait le plafond de 100 associés, selon l’Article L223-3 du Code de commerce. Au sein d’une SA, d’une SCI ou bien d’une SNC, il faut par ailleurs 2 associés minimum.
L’entreprise peut ainsi être dissoute si elle ne respecte pas les conditions imposées par la loi. D’autre part, certaines exigences sont liées au capital social. En effet, la création des sociétés de capitaux est souvent conditionnée à un montant minimum.
Dans certaines sociétés, le décès d’un associé cause la dissolution automatique de l’entreprise. Cette règle concerne les :
- SNC ;
- Sociétés civiles (SCM, SCI ou encore SCP) ;
- SCS.
Un certain nombre de formes sociétales ne sont pas concernées par la dissolution automatique de l’entreprise en cas de décès d’un associé. Les SARL et les EURL en font partie. Dans la liste figurent aussi les sociétés par actions, telles que la :
- SCA;
- SAS ;
- SA ;
- SASU.
Approche du terme : proroger la durée de l’entreprise ou non
À l’approche du terme (au moins un mois avant), les associés doivent choisir de proroger ou non la durée de vie de l’entreprise. S’ils décident d’arrêter leur activité, la société sera dissoute automatiquement. En cas contraire, ils seront tenus de fixer une nouvelle date limite.
Et si rien n’est fait, le greffier du tribunal de commerce risque de radier la société du RCS. Notons que lors de la création d’une entreprise, son fondateur est tenu de préciser sa durée d’existence dans les statuts. Celle-ci ne doit pas dépasser 99 ans.
L’arrivée du terme fait partie des événements prévus qui entraînent ce que l’on appelle dissolution de plein droit. Il s’agit de l’arrêt automatique de l’activité de l’entreprise. Il intervient également dans les deux cas suivants :
- Extinction ou réalisation de l’objet social ;
- Réalisation d’une cause précisée dans les statuts.
Vote de la dissolution anticipée par les associés
Avant le terme, les associés peuvent voter la dissolution anticipée de l’entreprise. Le type de majorité à obtenir est généralement défini dans les statuts. L’opération n’est pas envisageable si la société est en cessation de paiements.
Concernant les conditions du vote, elles peuvent varier en fonction du statut juridique de la société. Précisons aussi que la décision de dissoudre une entreprise de manière anticipée ne relève pas de la compétence des organes de direction, mais uniquement des actionnaires.
L’objet social est éteint ou atteint
Son extinction survient lorsque ce dernier est impossible à réaliser. Un tel cas peut entraîner de manière automatique la dissolution anticipée d’une société. Même chose dans le cas où l’objet social serait atteint.
Aussi, le fondateur d’une entreprise a tout intérêt à opter pour un objet social assez large lors de la rédaction des statuts de la société afin de limiter les risques de la voir disparaître. En effet, celui-ci figure parmi les mentions obligatoires du document.
Il convient de noter que l’objet social correspond aux activités exercées par la société. Il est possible qu’une SCI soit créée uniquement pour effectuer une opération immobilière spécifique. Elle sera ainsi dissoute une fois cette dernière réalisée.
Afin d’éviter la dissolution, il reste possible de changer d’activité ou de mettre la société en sommeil. Il est bon de noter que l’extinction ou la réalisation de l’objet social figure parmi les principales causes de dissolution statutaires.
Cela permettra de faire la dissolution sans liquidation de l’entreprise.
Parts sociales ou actions sont détenues par une seule main
Certaines sociétés sont autorisées à exister avec un seul associé, ce qui est le cas des EURL et des SASU. Quand les titres des SARL et des SAS se retrouvent entre les mains d’une seule personne, elles n’ont pas besoin de régulariser leur situation puisqu’elles vont tout simplement devenir des entreprises unipersonnelles.
Pour les autres formes de société, l’entrepreneur dispose d’un délai d’un an pour régulariser la situation. Si cela n’est pas fait, les tiers peuvent attaquer la société en justice. Celle-ci sera dissoute au bout de six mois si les titres de l’entreprise sont toujours détenus par une seule main.
Pour régulariser la situation et éviter la dissolution de la société, l’associé d’une SNC ou d’une SA peut vendre des parts sociales à une personne de son choix. L’entreprise pourra ainsi poursuivre son activité en toute légalité.
Diminution des capitaux propres dans le capital social
Lorsqu’une société à responsabilité limitée essuie de lourdes pertes, les associés peuvent prendre la décision de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Dès que le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, ils sont tenus de reconstituer les fonds propres en respectant un certain délai s’ils décident de ne pas dissoudre l’entreprise.
Ils ont le choix également de réduire le capital social du montant des pertes. En l’absence de régularisation de la situation, les tiers peuvent demander la dissolution de la société auprès du tribunal de commerce. Soulignons que le juge peut accorder aux associés un délai supplémentaire de six mois pour trouver une solution.
Liquidation judiciaire par le Tribunal
Cette situation se présente quand la société se trouve dans l’incapacité d’honorer ses dettes et qu’aucun redressement n’est envisageable. Un créancier peut demander l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Il en est de même pour le procureur de la République.
Dans ce cas, la radiation sera la conséquence d’une liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs, ce qui entraînera la fermeture immédiate de la société. À la différence de la dissolution amiable, elle est rarement souhaitée par les associés, mais imposée par le tribunal.
Le jugement d’ouverture de la procédure produit des effets, tels que :
- L’interdiction des poursuites ;
- L’arrêt de l’activité ;
- La nomination d’un liquidateur judiciaire.
En outre, il convient de savoir que la dissolution judiciaire pour justes motifs constitue également une possibilité. Une telle situation se présente lorsqu’un associé n’exécute pas ses obligations. C’est par exemple le cas quand il refuse de participer aux pertes.
Quand le fonctionnement de l’entreprise est paralysé, un associé peut demander la dissolution pour justes motifs, peu importe le nombre d’actions ou de parts qu’il détient. Cela arrive par exemple lorsqu’un de ses confrères :
- Travaille pour le compte d’un concurrent ;
- Réalise un prélèvement injustifié dans les comptes de l’entreprise.
Même l’associé à l’origine d’une mésentente a la possibilité de demander la dissolution judiciaire. En revanche, la raison de sa demande risque de ne pas être retenue comme étant un juste motif par le tribunal.
Sanction pénale
Outre la dissolution pour justes motifs et la liquidation judiciaire, la sanction pénale fait partie des causes décidées par les tribunaux et pouvant être à l’origine de la disparition d’une entreprise. En effet, la justice peut décider de dissoudre une société lorsque cette dernière commet des infractions telles que :
- L’escroquerie ;
- Le trafic de stupéfiants ;
- Le détournement d’objet social ;
- L’abus de confiance ;
- L’abus de faiblesse ;
- La création d’une entreprise à des fins malhonnêtes.
Causes projetées par les statuts juridiques
Parfois, les statuts juridiques prévoient également d’autres causes de dissolution d’entreprise. En guise d’exemples, le document peut contenir une clause s’appliquant lors :
- Du départ d’un dirigeant ;
- D’une baisse constante du résultat de l’entreprise ;
- D’un décès d’un associé ;
- De la suppression ou du changement d’un régime fiscal.
Voici une vidéo pour mieux comprendre la dissolution d’une entreprise :
Quelles sont les conséquences pratiques en cas de dissolution d’entreprise ?
Il est tout aussi important de connaître les conséquences pratiques de la procédure. Outre la cessation d’activité, celle-ci entraîne la réalisation de différentes formalités de liquidation. Il convient de savoir aussi que la dissolution d’une entreprise occasionne un certain nombre de changements impactant aussi bien les associés, les gérants que les tiers.
Cessation d’activité
Une fois que la décision de dissoudre volontairement l’entreprise est prononcée, l’exploitation de l’activité devra cesser. Par ailleurs, la société continuera d’exister et conservera son statut de personne morale jusqu’à sa radiation du RCS.
Nomination d’un liquidateur
Pour dissoudre l’entreprise, les associés se réuniront en assemblée générale pour décider de la dissolution et désigner un liquidateur amiable en respectant les dispositions prévues dans les statuts de la société. La personne nommée représentera cette dernière à l’égard des tiers. Elle aura pour mission de :
- Faire un inventaire du passif et de l’actif de l’entreprise ;
- Vendre les biens appartenant à la société ;
- Payer les créanciers ;
- Partager le solde disponible entre les associés selon leurs apports respectifs ;
- Mener à bien les autres opérations de liquidation (établissement des comptes annuels par exemple).
La durée du mandat du liquidateur est de trois ans maximum. Ce dernier peut être :
- Le chef d’entreprise ;
- Un tiers ;
- Un des associés.
Dans les six mois suivant sa nomination, il sera tenu de convoquer les associés à une assemblée générale ordinaire. Il leur présentera la situation comptable de la société. Les étapes suivantes seront connues lors de la réunion. Même chose pour le délai pour la clôture de la liquidation.
Une fois que le liquidateur a réussi à obtenir l’intégralité des actifs et à rembourser le passif, il pourra soumettre les comptes aux actionnaires. Si l’entreprise réalise un boni de liquidation, il se chargera de partager le solde entre les associés. En cas contraire, ces derniers devront éponger les dettes restantes en fonction de leurs responsabilités.
Pour que l’entreprise cesse définitivement d’exister, il s’occupera encore des dernières formalités administratives suivantes :
- Dépôt du PV de l’assemblée générale de clôture de la liquidation ;
- Publication d’un avis de liquidation dans un support habilité ;
- Demande de radiation du RCS.
Formalités de liquidation
Comme cité précédemment, c’est au liquidateur de se charger des formalités de liquidation de l’entreprise. La rédaction du procès-verbal d’AG et la publication d’un avis dans un support d’annonces légales en font partie.
Procès-verbal
Le procès-verbal d’assemblée générale des associés constate la dissolution. Il compte parmi les documents constituant le dossier de formalité modificative. Dans un délai d’un mois, à compter de la décision de dissolution, le liquidateur devra les déposer auprès du Guichet unique.
Publication dans un support d’annonces légales de dissolution
Dans un délai d’un mois, la décision relative à la dissolution de l’entreprise doit aussi faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales qui couvre le département du siège social de la société.
Assemblée générale
Lorsque la procédure de liquidation prend fin, le liquidateur convoque encore les associés en AGO ou Assemblée générale ordinaire pour qu’ils puissent se prononcer sur :
- Les comptes définitifs ;
- Le quitus de la gestion du liquidateur ;
- La décharge du mandat du liquidateur ;
- La clôture de la liquidation.
Publication d’une annonce de clôture de liquidation
Outre l’avis de dissolution, le liquidateur est tenu de publier une annonce de clôture de liquidation dans un SAL, dans le délai d’un mois. Il effectuera cette formalité à l’issue de la décision en assemblée générale.
Dépôt du dossier de radiation de la société
Le dépôt du dossier de radiation de la société constitue la dernière formalité administrative à accomplir. C’est toujours le liquidateur qui s’en occupe après avoir :
- Déposé le PV d’AGE de clôture de la liquidation ;
- Publié l’avis de liquidation dans un support habilité.
La demande de radiation s’effectue auprès du guichet unique dans un délai d’un mois, à partir de la publication la clôture de la liquidation. Dans le cadre de la démarche, le liquidateur devra prévoir aussi les documents suivants :
- La décision de l’AG statuant sur les comptes définitifs ;
- L’acte constatant la clôture des comptes ;
- L’attestation de parution de l’annonce de clôture de liquidation.
FAQ
Quels sont les divers types de dissolution d’entreprise ?
Il en existe trois types. Il s’agit de la dissolution :
● Amiable ;
● De plein droit ;
● Judiciaire.
La procédure est souvent suivie de la liquidation et aboutit généralement à la fermeture de la société. Concernant la dissolution de plein droit, elle est déclenchée par des événements prévus dans les statuts et qui entraînent l’arrêt automatique de l’activité de l’entreprise.
Comment savoir si une entreprise a été dissoute ?
Il suffit de consulter son extrait Kbis pour le savoir. Il est également possible de vérifier les archives des SAL du département où était installé son siège. S’il s’agit d’une société artisanale ou commerciale, il faudra se tourner vers le tribunal de commerce. D’autre part, le greffe compétent peut confirmer si l’entreprise en question est en redressement judiciaire ou non.
Dans quel cas procède-t-on à une dissolution sans liquidation ?
En règle générale, la procédure de dissolution entraîne l’arrêt de l’activité et la liquidation. Mais pour les sociétés unipersonnelles (EURL ou SASU) ayant comme associé une personne morale, il faudra dissoudre l’entreprise par la TUP ou Transmission universelle du patrimoine. Il n’y a pas besoin de liquider les biens.
Dissoudre ma société
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 03/01/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris