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Cessation d’activité de SAS
Dernière mise à jour le 19/04/2024
Lorsqu’une SAS décide de fermer son entreprise, elle réalise une cessation d’activité. Qu’elle soit volontaire ou involontaire, l’entreprise doit respecter certaines étapes, à savoir : dissolution, liquidation, paiement des impôts et déclaration sociale.
Qu’est-ce qu’une cessation d’activité ?
Au cours de sa vie, la SAS subissant des imprévus tel qu’un décès ou une mésentente paralysant la société, peut recourir à la cessation de son activité. Elle peut être temporaire, dans le cadre d’une mise en sommeil, ou définitive, dans ce cas on parlera de dissolution-liquidation.
Les procédures sont différentes selon le mode de cessation d’activité.
La dissolution-liquidation amiable volontaire
Parmi les modes de cessation d’activité volontaires, on retrouve notamment la dissolution-liquidation amiable qu’il convient de présenter.
La dissolution-liquidation amiable : définition
Les associés de la SAS peuvent opter pour une dissolution amiable, soit une cessation volontaire d’activité de la société avant son terme. Ce choix peut être motivé par diverses raisons : extinction de l’objet social, difficultés de gestion, etc.
La cessation d’activité par dissolution-liquidation se compose de deux grandes étapes.
Dans un premier temps vient la dissolution de la société, correspondant à une cessation d’activité sans poursuite de la personnalité juridique. Dans un second temps, la liquidation de la société rattachée à la clôture comptable de la société. Elle vient mettre définitivement fin aux activités de la SAS.
Les étapes de la dissolution-liquidation amiable
La prise de décision par les associés de la SAS
En premier lieu, le président ou les directeurs généraux de la SAS convoquent les actionnaires afin de constituer une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle sera votée la dissolution.
Si la SAS a un conseil d’administration, ce dernier aura aussi un pouvoir de convocation.
La convocation doit être adressée à tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 20 jours avant la tenue de l’AGE. Elle doit mentionner l’ordre du jour, à savoir, la dissolution de la société et la nomination des liquidateurs.
Dans la SAS, le fonctionnement de l’assemblée générale ainsi que les modalités de majorité sont fixés statutairement. Cependant, bien que la loi régissant les statuts de SAS n’impose pas de règle quant au vote de la dissolution, il est fréquent que la majorité qualifiée soit fixée.
Elle peut aussi être fixée à :
- La majorité simple (dans ce cas, 50% des voix suffiront à déterminer l’avenir de la société) ;
- L’unanimité.
Suite à la tenue de l’assemblée générale, sera rédigé un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire communément appelé : PV de dissolution. Il vient acter la dissolution et nommer le ou les liquidateurs de la société ainsi que le mode de consultation des associés (assemblée, correspondance, seing privé).
La nomination du liquidateur
Lors de l’assemblée générale, les associés doivent procéder à la nomination d’un liquidateur pouvant être : le président, un associé ou même un tiers. Il est chargé d’effectuer plusieurs tâches, à savoir :
- Le recouvrement des créances de la société ;
- La vente des immobilisations et des stocks ;
- Le remboursement des dettes ;
- La résiliation des contrats en cours ;
- La fixation du siège de la liquidation (peut être le siège social ou une autre adresse).
La publication de l’annonce légale de dissolution
Après adoption de la décision de cessation d’activité, la SAS doit informer les tiers via la publication d’une annonce légale. Elle doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires, à savoir : le nom, prénom et adresse du liquidateur ainsi que la cause de liquidation et le siège de la liquidation. Le support d’annonces légales choisi doit être du ressort du département du siège de l’entreprise.
L’enregistrement du procès-verbal aux impôts
Le procès-verbal de dissolution décidée en AGE doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement auprès des impôts. Cet enregistrement s’accompagne du règlement de frais à hauteur de :
- 500 euros de droit fixe si le capital social est supérieur à 225 000 euros ;
- 375 euros de droit fixe si le capital social est inférieur à 225 000 euros.
Le dépôt de dossier auprès du guichet unique INPI
Les associés doivent constituer puis joindre un dossier comportant les pièces justificatives suivantes :
- Le procès-verbal d’assemblée générale enregistré aux impôts ;
- L’attestation de parution de l’avis de dissolution de la SAS dans un support d’annonces légales ;
- La déclaration de non-condamnation ainsi que la filiation du liquidateur ;
- La copie de la carte nationale d’identité, du passeport ou l’acte de naissance du liquidateur accompagné de la mention « certifié conforme à l’original », de la date et d’une signature ;
- Le règlement des frais de 198.94 euros.
A la suite, la SAS obtiendra un Kbis de cessation d’activité sans poursuite de la personnalité juridique. L’INPI se chargera ensuite de la transmission des informations liées à la cessation à la chambre du commerce et de l’industrie ou au CFE.
La radiation ou clôture de liquidation de la SAS
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour constater la clôture des opérations de liquidation. Ils doivent approuver les comptes, donner quitus au liquidateur pour sa gestion et approuver la clôture de la société.
Ils doivent ensuite procéder à la publication d’une annonce légale de liquidation de la SAS. Puis, transmettre l’attestation de parution accompagnée des pièces justificatives suivantes :
- Un exemplaire du procès-verbal d’AGE de la radiation enregistrée aux impôts en cas de boni de liquidation ;
- Un exemplaire des comptes de clôture certifiés conformes par le liquidateur ;
- Le règlement des frais de formalités par chèque de 15.26 euros.
La dissolution-liquidation judiciaire
Dans certains cas la cessation d’activité de la SAS peut être involontaire, on parle de : dissolution-liquidation judiciaire. C’est un jugement qui vient constater la nullité de la société et des sanctions pénales peuvent être prononcées contre cette dernière.
Un associé peut également solliciter la dissolution judiciaire pour justes motifs posés par l’article 1844-7 5° du code civil, à savoir :
- Inexécution de ses obligations par un associé
- Mésentente grave entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
La cessation d’activité de la SAS temporaire : la mise en sommeil
Il est également possible de cesser temporairement l’exploitation de son entreprise, dans ce cas on parle de mise en sommeil.
La procédure de mise en sommeil
La procédure de mise en sommeil consiste à cesser l’activité de la société de manière temporaire. Elle requiert une procédure assez simple, néanmoins elle exige que l’on continue d’administrer un minimum la société (tenue des comptes annuels à la fin de chaque exercice social approuvés par les actionnaires). Elle peut aboutir à : une reprise d’activité, une cessation définitive de l’activité par une dissolution ou liquidation ou encore à une cession de l’entreprise à un tiers.
La décision de mise en sommeil est, en principe, prise par le président de la SAS. Mais elle peut aussi être effectuée suite à un vote en AGE ou l’approbation d’un organe désigné par les statuts.
Les effets de la mise en sommeil
Lors de la période de mise en sommeil, la société ne peut plus exercer d’activité. Bien que la SAS soit en principe redevable de la TVA, elle ne sera pas tenue d’envoyer ses déclarations au cours de la durée de la mise en sommeil.
Elle devra néanmoins verser les charges salariales des salariés dans le cas où ils toucheraient une rémunération au cours de la mise en sommeil.
Les étapes de la mise en sommeil
La procédure de mise en sommeil est assez simple en pratique.
La décision de mise en sommeil
La décision peut être prise par le représentant légal de la société ou une personne désignée par les statuts. Elle n’exige pas de tenue d’une assemblée générale (sauf dispositions statutaires contraires).
Les formalités administratives
Le représentant doit remplir une déclaration de cessation d’activité en ligne sur l’INPI dans un délai d’un mois à compter de la décision.
Les formalités de publicité
À l’issue de cette déclaration, le greffe du Tribunal de Commerce territorialement compétent procédera à une inscription modificative auprès du RCS ou du RM. Cette dernière sera insérée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cela permet de rendre la cessation temporaire d’activité opposable aux tiers.
Il est également possible de publier un avis de mise en sommeil de la société dans un support d’annonces légales. Toutefois, cette formalité n’est nullement obligatoire.
FAQ
Qui peut fermer une SAS ?
La décision de fermeture de la société peut être prise par les associés lors d'une dissolution liquidation amiable ou le juge du tribunal de commerce lors d'une dissolution liquidation judiciaire.
Quel est le coût d’une mise en sommeil ?
Le coût d’une mise en sommeil est de 190.24 euros et comprend les frais d’insertion au BODACC ainsi que les émoluments du greffe, la TVA et les frais de l’INPI.
Dissoudre ma SAS
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 19/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
j’ai mis en sommeil ma SASU, donc pas de liquidation. Puis je récupérer mon capital social en créditant mon compte courant par exemple à la cloture de mise en sommeil.
Bonjour, A la fin de la mise en sommeil d’une SASU, il y a 3 cas de figure possibles : reprise de l’activité, cession de l’activité ou arrêt définitif de l’activité avec liquidation de la société. Si la SASU est liquidée à la fin de la mise en sommeil, vous pourrez éventuellement récupérer un boni de liquidation, qui correspond à une somme positive qui resterait après le paiement des dettes de la société. Vous ne pouvez récupérer votre capital social au cours de la vie de la société. Néanmoins, une manière pour l’associé de se rembourser une partie de son… Lire la suite »
Merci bien de votre réponse, du coup vous me confirmez que pour la réduction de K social, il faut faire un PV moi-même, puis il y a le cout du greffe et annonce légale (soit 350 € environ)? Par ailleurs, j’avais mis 5000 € de K social au départ et par 2 fois, je me suis versé des dividendes qui ont donné lieu en même temps à 2 affectation de 500 € en réserve légale : soit 2 questions complémentaires pour affiner ma réflexion : Si je souhaite réduire mon K social pendant la mise en sommeil, Dois-je laisser un… Lire la suite »
Bonjour,
Combien de temps une SAS peut-elle être mise en sommeil ?
Bonjour,
En règle générale la durée maximale d’une mise en sommeil est de 2 ans.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace