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La cessation d’activité d’une SARL
Dernière mise à jour le 05/04/2023
La cessation d’activité d’une Société à responsabilité limitée (SARL) marque la fin de vie de la société. Cette décision peut être prise volontairement, ou de manière contraignante, pour des raisons variées. Mais dans les deux cas, il faut suivre un processus en 3 étapes : la dissolution de la SARL, la liquidation puis la radiation de l’entreprise. Avant de vous lancer dans la création d’une SARL, cet article vous présente les principales raisons amenant à la cessation d’activité d’une SARL ainsi que la procédure à suivre, étape par étape.
Qu’est-ce que la cessation d’activité d’une SARL ?
La cessation d’activité d’une SARL désigne l’arrêt total de l’activité économique de l’entreprise. Cette décision peut être prise volontairement ou de manière contraignante :
- Volontaire : elle intervient en général à la suite à un événement prévu dans les statuts de la société ou à la suite d’une décision de leur part. Dans tous les cas, ce sont les associés qui sont à l’origine de cette décision ;
- Contrainte : dans ce cas-là, l’arrêt de l’activité intervient à la suite d’une décision judiciaire.
La cessation d’activité n’est effective qu’au terme d’une procédure visant à faire disparaître la SARL : la dissolution de la SARL, la liquidation de la société, et le dépôt de bilan. La cessation d’activité doit enfin être matérialisée par une radiation des registres légaux.
Quels sont les motifs d’une telle cessation d’activité ?
Les raisons d’une cessation d’activité sont multiples, conformément à l’article 1844-7 du Code civil :
- L’arrivée au terme de la SARL ;
- L’extinction de l’objet social ;
- La dissolution anticipée ;
- L’existence de difficultés financières.
L’arrivée du terme
En principe, la durée d’existence d’une SARL ne peut aller au-delà de 99 ans. A l’issue de ce délai, les associés doivent se prononcer sur leur volonté de prolonger la durée de la société. Ils doivent alors procéder à un vote et obtenir une majorité pour cette opération. Dans le cas contraire, la société est dissoute de fait.
L’extinction de l’objet social
Une SARL peut également être dissoute par extinction de l’objet social. Ce dernier désigne les activités exercées par la société au cours de sa vie. Une fois qu’elles sont réalisées, l’objet social n’a plus lieu d’être et la société également.
La dissolution anticipée
Les associés peuvent choisir de cesser l’activité de l’entreprise de manière anticipée si celle-ci n’est plus rentable, en raison d’une perte d’intérêt ou encore en cas de mésentente entre eux. La cessation d’activité d’une SARL peut également être décidée à la suite du départ à la retraite de l’un des associés ou une révocation du gérant, par exemple. La société disparaît donc prématurément, avant le terme normalement prévu dans les statuts.
L’existence de difficultés économiques et financières
La dissolution anticipée peut également être contrainte, car ordonnée sur décision judiciaire. En effet, lorsque la SARL est en cessation de paiements, la société rentre dans une phase de redressement ou de liquidation judiciaire.
Quelle est la procédure de cessation d’activité ?
La procédure diffère en fonction du caractère volontaire ou contraint de la cessation d’activité.
Dans les deux cas, la cessation d’activité d’une SARL nécessite que le liquidateur réalise un certain nombre de formalités.
La procédure de cessation d’activité
La cessation d’activité volontaire doit respecter une procédure en 4 étapes principales :
- Etape n°1 : La dissolution
- Etape n°2 : La liquidation
- Etape n°3 : Le dépôt de bilan
- Etape n°4 : La radiation
Etape n°1 : La dissolution
La dissolution constitue la première étape et permet à la SARL de rester une personne morale le temps de procéder à la liquidation et à la clôture (article L 237-7 alinéa 2 du Code de commerce). En effet, la société a besoin de garder cette personnalité en vue de régler ses dettes avant de fermer. Dès l’instant de sa dissolution, la société est donc en liquidation.
Lors de la dissolution, la société conserve sa raison sociale suivie de la mention « société en liquidation » sur tout acte destiné aux tiers. Il en est de même pour son siège social et sa capacité juridique. Elle peut également poursuivre ses activités en cours, mais n’est pas autorisée à entamer d’autres opérations.
La décision de dissolution doit obligatoirement être prise à l’occasion d’une une assemblée générale extraordinaire de dissolution, à l’initiative du représentant légal de la société. A l’issue du vote, les associés doivent inéluctablement nommer le liquidateur de société.
Le déroulement de l’assemblée générale est transcrit dans un procès-verbal (PV) d’Assemblée Générale, et enregistré au Centre des Impôts (service des impôts). Pour que la dissolution soit publique et donc opposable aux tiers, elle fait l’objet d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département du siège social, dans un délai d’un mois à compter de la décision de dissolution. Une déclaration de cessation d’activité de la SARL doit également être faite sur le site internet du guichet unique et ce, dans les 30 jours suivant la date de fin de l’activité.
Etape n°2 : La liquidation de la société
La liquidation amiable est une procédure collective entraînant la dissolution définitive de l’entreprise. Le liquidateur amiable nommé dispose d’un mandat de 3 ans pour représenter la société le temps de la liquidation. A ce titre, il est chargé de la détermination de l’actif et du passif disponibles en vue de les partager entre les associés. Pour cela, les missions du liquidateur sont de :
- Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l’entreprise ;
- Payer les créanciers ;
- Répartir le solde disponible s’il existe, entre les associés en fonction de leurs apports respectifs.
Une fois les comptes arrêtés, le liquidateur organise une assemblée générale ordinaire afin de clôturer la liquidation. Le déroulement de cette réunion est noté dans un PV qui sera immédiatement enregistré auprès du service des impôts. Un avis de clôture des opérations de liquidation sera publié dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers.
Etape n°3 : Le dépôt de bilan
Dans le cas d’une cessation volontaire d’activité, il faut quand même effectuer un dépôt de bilan auprès du greffe du tribunal de commerce. Cette étape illustre la volonté des associés d’être en état de cessation de paiements.
Etape n°4 : La radiation
Pour finir, le liquidateur doit faire la demande de la radiation de l’entreprise auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), dans un délai d’un mois après la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Cette demande est faite au greffe du Tribunal de Commerce, pour que celui-ci puisse insérer l’avis au BODACC.
La procédure de cessation d’activité involontaire
La cessation d’activité involontaire correspond au cas d’une liquidation judiciaire de la SARL. Aussi appelée dépôt de bilan, cette procédure est mise en place lorsqu’une SARL est en état de cessation de paiement et que son rétablissement est manifestement impossible.
Etape n°1 : La demande liquidation judiciaire
La demande de liquidation judiciaire est introduite par le gérant de la SARL, un créancier de l’entreprise ou le procureur de la République. Cette décision intervient en cas de cessation des paiements.
Etape n°2 : Le dépôt de bilan
Le dépôt de bilan d’une SARL, s’effectue sur une durée de 45 jours après le constat de l’état de cessation de paiement. Cela consiste à, pour le gérant de la société, déclarer la cessation des paiements auprès du greffe du tribunal de commerce lorsque le passif exigible ne peut être comblé par l’actif disponible. Durant cette période, le gérant demande l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire :
- Redressement : dans ce cas, l’entreprise rencontre des difficultés financières, sans pour autant que sa situation soit irrémédiablement compromise.
- Liquidation judiciaire : lorsque le redressement s’avère impossible, le tribunal de commerce ordonne la liquidation judiciaire par un jugement d’ouverture d’une liquidation judiciaire.
Etape n°3 : Le jugement d’ouverture d’une liquidation judiciaire
Si la procédure de liquidation judiciaire est validée par le tribunal de commerce compétent, ce dernier prononce un jugement d’ouverture de la procédure et nomme un mandataire judiciaire pour être liquidateur de la société. C’est cette décision qui met formellement en route la procédure.
Etape n°4 : Les opérations de liquidation
Pendant cette période, le liquidateur judiciaire remplace le débiteur. Plus concrètement le liquidateur est amené à :
- Gérer l’entreprise (notamment dans le cas ou le maintien provisoire de l’activité a été autorisée par le tribunal) ;
- Vérifier les créances ;
- Effectuer la vente des biens ;
- Procéder aux éventuels licenciements des salariés.
Etape n°5 : La clôture de la procédure de liquidation judiciaire
La clôture de la procédure de liquidation judiciaire si l’entreprise a pu rembourser l’intégralité de ses dettes, dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers. La liquidation peut également prendre fin si les opérations de liquidation deviennent impossibles en raison de l’insuffisance d’actifs.
À la clôture de sa liquidation, la société n’existe plus en tant que personne morale.
Quelles sont les conséquences de la cessation d’activité de SARL ?
La cessation d’activité d’une SARL a des effets notables dans certains domaines et envers plusieurs personnes.
Les conséquences fiscales
La cessation d’activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.
Déclaration des résultats et de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date d’arrêt de l’activité. Cette date correspond à la date d’approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur. Les activités soumises à la taxe sur la valeur ajoutée ou TVA doivent être déclarées sous 30 jours après la cessation d’activité.
Taxe sur les salaires
Si la SARL en cause est soumise au paiement de la taxe sur les salaires, il sera obligatoire de remplir une déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de cette taxe.
Le paiement des cotisations
En fonction de sa situation, le liquidateur devra régler plusieurs cotisations au nom et pour le compte la SARL :
- La Contribution économique territoriale (CET) ;
- La Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ;
- La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE).
La radiation de la société
Une fois la liquidation clôturée, l’immatriculation de la SARL est définitivement supprimée du registre des commerces et des sociétés. Concrètement, cette dernière étape consiste à demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette radiation est effectuée auprès du greffe, en passant par la plateforme du guichet unique sur présentation d’un dossier comprenant plusieurs documents justificatifs :
- le procès-verbal de l’AGE statuant sur la dissolution ;
- l’attestation de parution dans le journal officiel.
Une fois la procédure validée, un certificat de radiation est délivré. La société sera alors définitivement radiée des registres légaux. Cependant, la radiation de l’entreprise n’empêche pas la poursuite des procédures en cours.
FAQ
Quel est le coût d’une cessation d’activité SARL ?
Dans le cadre d'une liquidation amiable, cela coûte entre 600€ et 1200€. Cela couvre notamment les frais de greffe, les coûts des annonces légales de dissolution, les droits d'enregistrement au Service des Impôts, ainsi que l’envoi du dossier sur le site du guichet unique.
Est-il possible de faire une cessation d’activité temporaire d’une SARL ?
Le gérant peut décider de la mise en sommeil de la SARL. Le gérant dispose d'un délai d’un mois pour déposer un dossier de cessation temporaire d’activité sur le site de l’INPI.
Comment procéder à une cessation d’activité d’une SARL sans dette ?
Cette procédure comporte deux étapes : -la convocation des associés afin de voter la dissolution -la liquidation de la société Concrètement, les démarches pour fermer une SARL sans dettes reviennent finalement à appliquer les procédures d'une dissolution-liquidation amiable.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 05/04/2023
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris