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Le changement de gérant d’EURL
Dernière mise à jour le 19/04/2024
Une changement de gérant d’une EURL peut intervenir pour diverses raisons et emporte différentes conséquences. En effet, le gérant peut être contraint de quitter ses fonctions ou décider de le faire de lui-même.
Le changement de gérance d’une EURL implique le respect de différentes étapes et l’accomplissement de nombreuses formalités administratives payantes.
Quelles sont les causes d’une cessation des fonctions et d’un changement de gérant d’EURL?
Il existe plusieurs causes de cessation des fonctions du gérant au sein d’une EURL, qui entraînent un changement de son gérant.
Les causes pouvant entraîner un tel changement sont les suivantes:
- L’échéance du terme des fonctions de gérant d’une EURL : la durée des fonctions du gérant est en principe prévue par les statuts, soit lors de la constitution, soit au cours de la vie sociale.
- Tout événement de nature à rendre impossible la continuité des activités du gérant de l’EURL : il s’agit notamment de la survenance d’une incapacité, du prononcé d’une faillite personnelle etc.
- La révocation du gérant de l’EURL : par décision des associés ou par décision judiciaire pour cause légitime à la demande de tout associé.
- La démission du gérant de l’EURL : dans les conditions prévues par les statuts de l’EURL.
- La transformation en une autre forme de société ou la dissolution de l’EURL.
- Le décès du gérant de l’EURL et tout autre empêchement personnel (maladie, etc.)
- La perte d’un agrément obligatoire pour exercer une activité réglementée.
- La cession de toutes les parts de l’associé-gérant.
- Une autre situation prévue par les dispositions statutaires de l’EURL.
- Etc.
Quelles sont les conséquences de la cessation des fonctions du gérant d’EURL?
La cessation des fonctions du gérant pour l’une des causes précédemment citées prend effet de manière immédiate et ce dernier ne peut plus exercer quelconque mission au sein de l’EURL. Elle n’entraîne toutefois pas de formalités de publicité, quelle que soit la cause de la cessation des fonctions de gérant.
Ensuite, l’ancien gérant est en droit de demander des dommages-intérêts si :
- La révocation a été faite sans juste motif : la révocation doit être fondée sur des éléments objectifs (par exemple, une mauvaise gestion de la société, le manquement à une obligation légale ou statutaire ou encore la divergence d’opinions sur la conduite de la société si celle-ci est de nature à compromettre le fonctionnement de la société) auquel cas, la révocation sera considérée comme ayant été faite sans juste motif;
- La révocation est abusive : la révocation est dite abusive lorsqu’elle s’accompagne de circonstances vexatoires ou injurieuses (atteinte à la réputation et à l’honneur du gérant) ou encore, lorsqu’elle a été décidée brutalement sans que les associés ne respectent leur obligation de loyauté.
Par ailleurs, si ce dernier était également engagé par un contrat de travail avec la société, la cessation de ses fonctions de gérant ne met pas fin à ses missions et fonctions au titre de son contrat de travail.
Enfin, l’ancien gérant a l’obligation de rendre compte de sa mission de gérant à l’occasion de l’assemblée qui approuve les comptes de l’exercice au cours duquel la cessation des fonctions du gérant a été décidée.
Quelles sont les formalités à effectuer pour changer de gérant d’EURL?
Depuis le 1er janvier 2023, les démarches liées à la création, la modification ou la cessation d’activité s’effectuent en ligne sur le site de l’INPI, le Guichet unique.
La cessation des fonctions de l’ancien gérant d’une EURL nécessite l’accomplissement de plusieurs formalités en commençant par la nomination d’un nouveau gérant, à la charge de l’associé unique. Selon le mode de nomination du nouveau gérant, les démarches à effectuer diffèrent.
De manière générale, le changement de gérant au sein d’une EURL doit suivre le schéma procédural suivant :
- Mettre fin aux fonctions exercées par le gérant ;
- Nommer le nouveau gérant par l’associé unique ;
- Publier un avis de changement de gérant dans un support d’annonces légales ;
- Mettre à jour statuts de l’EURL avec le nom du nouveau gérant ;
- Déposer le dossier de changement de gérant sur le site de l’INPI.
La fin des fonctions du gérant et la nomination du nouveau gérant d’EURL
Le nouveau gérant de l’EURL peut être nommé de deux façons différentes. Dans les 2 cas, la possibilité de nommer le nouveau gérant d’une EURL revient à son associé unique:
- Premièrement, le nouveau gérant peut être nommé dans les statuts de l’EURL: dans ce cas, le changement de gérant impliquera une modification des statuts initialement rédigés lors de la constitution de la société. La modification des clauses statutaires afférentes à la composition des organes sociaux de l’EURL donne lieu à de nouvelles formalités de publicité.
- Ou alors, le gérant peut être nommé dans un acte séparé des statuts: il suffira de dresser un procès-verbal de décision de nomination prise par l’associé unique, pour attester du changement effectif de gérant d’EURL.
Dans ces deux situations, le nouveau gérant doit accepter sa nomination de manière expresse (c’est à dire par lettre ou signature au pied de la décision de l’associé unique le nommant gérant) ou de manière tacite (comportement explicite témoignant de l’acceptation des fonctions par le gérant tel que la prise de ses fonctions de manière immédiate).
La publication d’un avis de changement de gérant dans un support d’annonces légales
La nomination des gérants, et autres organes sociaux d’une société en général, doit faire l’objet de mesures de publicité, afin de rendre opposable la décision aux tiers. Par conséquent, la nomination du nouveau gérant d’EURL doit être publiée dans un support d’annonces légales dans le ressort du département du siège social de l’EURL.
Cette annonce doit contenir certains éléments obligatoires, à savoir :
- La date de prise de décision ;
- La raison sociale et le sigle de l’entreprise ;
- La forme de la société
- Le montant de son capital social
- Le siège social de l’EURL ;
- Le numéro d’identification de l’entreprise ;
- Le numéro de SIRET ;
- Les modifications effectuées ;
- Le nom de l’ancien gérant et du nouveau gérant de l’EURL ainsi que leur adresse ;
- La durée du mandat.
La constitution du dossier et son dépôt sur l’INPI
Enfin, le changement de gérant d’EURL doit faire l’objet d’une inscription modificative sur la plateforme du Guichet unique.
Le dossier de changement de gérant d’EURL doit contenir les pièces justificatives suivantes :
- Une copie du procès-verbal de la décision ayant élu le nouveau gérant (cette pièce doit porter la mention « certifié conforme » par le nouveau gérant) ;
- Une copie de l’attestation de parution de l’avis de changement dans le support d’;
- Un justificatif d’identité du nouveau gérant ;
- Une attestation sur l’honneur de non-condamnation ;
- Une attestation de filiation ;
- Une copie du titre, du diplôme ou de l’autorisation délivrée par l’autorité compétente pour le nouveau gérant (pour les activités réglementés) ;
- Une copie des statuts mis à jour si l’identité de l’ancien gérant y était précisée.
- Un chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce.
Quel est le coût d’un changement de gérant d’EURL ?
Le changement de gérant d’EURL génère plusieurs frais qu’il convient de détailler ici :
| Formalités | Coûts (2024) |
| Demande d’inscription modificative au RCS par le greffe |
Total (TTC) : 192,01 € |
| Publication d’un avis de changement de gérant dans un support d’annonces légales | Entre 106 € et 123€ pour Mayotte et la Réunion |
FAQ
Comment changer de gérant d'EURL?
Afin de changer de gérant d'EURL, l'associé unique doit procéder à la nomination d'un nouveau gérant (il faut néanmoins que l'ancien gérant ait cessé l'exercice de ses fonctions pour l'une des causes prévues par les statuts ou la loi). La nomination du nouveau gérant doit faire l'objet d'une modification statutaire ou d'un procès-verbal de décision de l'associé unique (selon que le gérant soit nommé par les statuts ou dans un acte séparé). La décision de nomination doit ensuite être publiée dans un support d'annonces légales couvrant le département où se situe le siège social de l'EURL. Enfin, le changement de gérant donne lieu à une inscription modificative au Registre des commerces et des sociétés. L'inscription modificative est effectuée après dépôt d'un dossier auprès du Centre de formalités des entreprises ou du greffe du tribunal de commerce.
Doit-on modifier les statuts de l'EURL en cas de changement de gérant?
La modification des statuts de l'EURL ne s'impose que si la nomination du gérant est inscrite dans les statuts (lors de la constitution de la société), et n'est donc pas requise lorsque la nomination est enregistrée dans un acte séparé des statuts.
Comment fonctionne une EURL?
L'EURL présente la particularité de fonctionner exactement comme la SARL, à l'exception du fait qu'elle soit composée d'un associé unique. La prise de décision est partagée entre l'associé unique et le gérant (personne physique ou personne morale). L'associé unique peut néanmoins décider d'instaurer d'autres organes de direction (conseil d'administration, conseil de surveillance etc). Enfin, comme dans le cadre d'une SARL, la responsabilité de l'associé unique est limitée au montant des apports effectués au capital social.
Changer de gerant
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 19/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris