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Le changement de gérant d’une SARL
Dernière mise à jour le 21/10/2024
Changer le gérant de ma SARL
Le changement de gérant d’une SARL représente un moment crucial dans la vie de toute société à responsabilité limitée. Ce processus, jalonné de défis et de responsabilités juridiques, constitue une étape déterminante dans la gestion et la gouvernance de ces structures entrepreneuriales.
Les raisons motivant un tel changement dans une SARL peuvent être multiples, allant de la volonté de renouvellement stratégique à la nécessité de répondre à des exigences légales ou administratives.
Quelles sont les raisons conduisant à un changement de gérant ?
Plusieurs raisons peuvent motiver un changement de gérant d’une SARL, parmi lesquelles :
- Volonté de renouvellement ou d’évolution stratégique ;
- Désaccords entre associés ;
- Changement de direction ou de vision ;
- Démission ou départ du gérant en place ;
- Problèmes de performance ou insatisfaction concernant les compétences du gérant ;
- Succession ou transmission d’entreprise, etc.
Quand changer de gérant de SARL ?
Ensuite, il peut se produire des situations dans lesquelles, le changement de gérant de SARL s’impose.
En pratique, il peut s’agir des situations suivantes :
- L’arrivée à l’échéance des fonctions du gérant : si les statuts ou la décision de nomination prévoit une échéance à la durée du mandat, au terme de celui-ci, un nouveau gérant doit être nommé ;
- Un évènement lié intrinsèquement au dirigeants : par exemple si ce dernier se retrouve dans l’incapacité d’assurer ses fonction (décès n incapacité, condamnation à une interdiction de gérer, etc. ;
- La démission du gérant ;
- La révocation du gérant par les associés : dans ce cas les associés doivent justifier leur décision. Il peut aussi s’agir d’une révocation judiciaire à la demande d’un associé notamment lorsque le gérant a commis une faute grave?
A qui revient la décision du changement de gérant de SARL ?
En règle générale, en cours de vie sociale, le changement de gérant de SARL doit découler d’une décision collective des associés.
Ainsi, et en respectant certaines conditions, plusieurs parties peuvent avoir le pouvoir d’initier un changement de gérant d’une SARL :
- Les associés : Ils peuvent décider collectivement de convoquer une assemblée générale pour discuter et voter sur le changement de gérant. Cette décision peut être prise lors d’une assemblée en respectant les règles statutaires et légales.
- Le commissaire aux comptes : S’il en existe un dans la SARL, le commissaire aux comptes peut également avoir le pouvoir d’initier le processus de changement de gérant. Il peut convoquer une assemblée générale dans ce but, en vertu de ses responsabilités de surveillance et de contrôle.
- Le gérant lui-même : Dans certains cas, le gérant en place peut reconnaître la nécessité de sa propre révocation et proposer cette mesure aux associés ou à l’assemblée générale pour des raisons telles que des désaccords, des difficultés personnelles ou professionnelles, ou encore dans le cadre d’une planification de transition.
Quelle est la procédure à respecter pour changer de gérant ?
Avant de réellement procéder au changement de gérant rn pratique, quelques démarches préalable sont à accomplir.
A cette fin, les étapes sont les suivantes :
- Convoquer les associés à une AGE ;
- Nommer le nouveau gérant après décision vote de l’AGE : la décision de changement doit être prise dans les conditions de majorité prévues dans les statuts ;
- Rédiger le procès verbal de décision : il doit indiquer le gérant entrant et le gérant sortant ;
- Modifier des statuts : en remplaçant le nom de l’ancien gérant par le nouveau
- Publier un avis de nomination dans un support d’annonces légales, le but de la publication est de rendre le changement de gérant opposable aux tiers. L’avis doit comporter les mentions obligatoires prévues à l’article R210-9 du Code de commerce.
- Déposer un dossier d’inscription modificative sur l’INPI.
Voici un schéma récapitulatif de la procédure à suivre afin de modifier le gérant de SARL.
Quels sont les documents à transmettre ?
Après la publication de l’avis de nomination dans un support d’annonces légales, il est nécessaire de constituer un dossier de modification à déposer au guichet unique de l’INPI. Ce dossier doit inclure :
- Deux exemplaires de l’acte officialisant le changement de gérant de la SARL. Ces exemplaires doivent spécifier le nom de l’ancien gérant et être certifiés conformes par le nouveau gérant ;
- Une copie de l’attestation de parution dans un support d’annonces légales ;
- Un exemplaire de statuts mis à jouer
- Un pouvoir du nouveau gérant si ce dernier ne réalise pas lui même les formalités ;
- Une déclaration signée sur l’honneur attestant de la non-condamnation et de la filiation du nouveau gérant ;
- Une photocopie de la pièce d’identité du nouveau gérant désigné ;
- Pour les activités réglementées, une copie du titre, du diplôme ou de l’autorisation délivrée par l’autorité compétente pour le nouveau gérant.
Il faut déposer ce dossier auprès des autorités compétentes afin d’officialiser le changement de gérant au sein de la SARL.
Pour en savoir plus nous vous invitons à consulter cet article : Le changement de gérant auprès de l’INPI.
Quelles sont les formalités administratives à suivre pour révoquer un gérant et en nommer un nouveau ?
Pour révoquer un gérant et en nommer un nouveau dans une SARL, plusieurs formalités administratives doivent être accomplies.
Pour la révocation du gérant en place
Les étapes à respecter pour révoquer un gérant déjà en place sont au nombre de 3 :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
- Vote pour la révocation ;
- Rédaction d’un procès-verbal.
Pour la nomination d’un nouveau gérant
La procédure de changement de gérant dans une SARL comprend plusieurs étapes. Tout d’abord, les statuts de la SARL doivent être révisés pour comprendre les conditions spécifiques du changement. Ensuite, la décision peut être prise soit par une décision collégiale, soit lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Les étapes à respecter se résument ainsi :
- Décision de nomination ;
- Vote pour la nomination ;
- Rédaction d’un procès-verbal ;
- Formalités administratives ;
- Mise à jour des documents officiels.
Toutefois, ces étapes varient parfois en fonction des particularités des statuts de la SARL et des exigences légales en vigueur.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans le processus de changement de gérant ?
Le rôle du commissaire aux comptes dans le processus de changement de gérant dans une SARL dépend des dispositions statutaires de la société. En général, le commissaire aux comptes n’intervient pas directement dans la décision de changement de gérant, mais il peut jouer un rôle dans la vérification des comptes et l’émission d’un rapport.
Les responsabilités du commissaire aux comptes dans ce processus
Le commissaire au compte a plusieurs responsabilités au titre de sa mission :
- Surveillance et contrôle de la régularité ;
- Vérification des procédures légales ;
- Edition d’un rapport pour l’assemblée des associés ;
- Missions de conseils et de recommandations.
Surveillance et contrôle
Le commissaire aux comptes a pour mission de contrôler la régularité et la sincérité des comptes de la société. Dans le cadre d’un changement de gérant, il peut être amené à examiner les implications financières de cette transition et à évaluer les conséquences éventuelles sur la santé financière de l’entreprise.
Vérification des procédures légales
Le commissaire aux comptes peut s’assurer que les procédures légales et statutaires prévues pour le changement de gérant ont été respectées. Il peut vérifier que les convocations aux assemblées ont été correctement émises, que les règles de majorité pour la révocation et la nomination du nouveau gérant ont été respectées, et que les décisions prises sont conformes à la réglementation en vigueur.
Rapport au sein de l’assemblée
Le commissaire aux comptes peut être invité à fournir un rapport spécial lors de l’assemblée générale qui traite du changement du gérant. Ce rapport peut concerner la situation financière de la société, les implications du changement sur cette situation et l’impact éventuel sur les états financiers.
Conseil et recommandation
Bien que le commissaire aux comptes n’ait pas nécessairement de pouvoir décisionnel dans le processus de changement de gérant, il peut fournir des conseils ou des recommandations sur les conséquences financières ou comptables de cette transition.
Cependant, il est important de noter que le rôle exact du commissaire aux comptes peut dépendre des dispositions statutaires de la société, de la nature du changement de gérant et des spécificités de chaque situation. Par conséquent, ses responsabilités exactes dans ce processus peuvent varier.
L’intervention dans la convocation de l’assemblée pour ce changement
Dans une SARL, le commissaire aux comptes n’a généralement pas un rôle direct dans la convocation de l’assemblée générale pour le changement de gérant. La convocation de l’assemblée relève de la responsabilité des organes de gouvernance de la société, tels que les gérants ou les associés.
Cependant, le processus de changement de gérant peut impliquer indirectement le commissaire aux comptes de la manière suivante :
- Rapport sur les comptes : Avant l’assemblée générale annuelle, le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les comptes de la SARL. Ce rapport est ensuite présenté aux associés lors de l’assemblée générale ordinaire.
- Information aux associés : Lors de l’audit, si le commissaire aux comptes a identifié des éléments pertinents concernant le changement de gérant, il peut, le cas échéant, communiquer ces informations aux associés.
- Audit spécial : Dans certains cas exceptionnels, les associés ou les organes de gouvernance peuvent décider de mandater le commissaire aux comptes pour effectuer un audit spécifique sur des aspects financiers liés au changement de gérant. Cela peut être fait pour évaluer les conséquences financières de la transition.
Il est important de noter que le rôle précis du commissaire aux comptes dans le contexte d’un changement de gérant peut varier en fonction des dispositions statutaires de la SARL et des décisions prises par les organes de gouvernance et les associés. Dans de nombreux cas, le commissaire aux comptes intervient davantage en tant qu’acteur indépendant qui assure la transparence et la conformité des informations financières de la société.
Quel est le coût d’un changement de gérant de SARL ?
Les formalités pour changer de gérant de SARL ont un coût.
En effet, de telles formalité s’élèvent à 188,81€ comprenant :
- Les émoluments du greffe : 44,48€ HT ;
- Débours/ Frais postaux : 0€ ;
- La TVA : 8,9€
- L’INPI ; 5,9€
- Le BODACC ; 116€
- Le dépôt d’acte : 13,53€.
Quelles sont les différences dans le processus du changement de gérant dans une SARL et dans une SA ?
Le changement de gérant dans une SARL et dans une SA diffère en raison des particularités légales propres à chaque forme de société. Dans une SARL, la décision de changer de gérant peut être prise par décision collégiale des associés ou lors d’une assemblée générale extraordinaire, en fonction des dispositions statutaires. Les formalités impliquent la rédaction d’un procès-verbal et la modification des statuts avec une obligation de publicité légale.
En quoi la structure de la SARL rend-elle ce changement plus simple?
La structure de la SARL simplifie le processus de changement de gérant pour plusieurs raisons.
La SARL a un seul organe de direction contrairement à d’autres formes juridiques d’entreprises comme la SA qui peut avoir un conseil d’administration et un directoire. La SARL ne possède qu’un seul organe de direction : le ou les gérants.
Par conséquent, cette simplicité organisationnelle facilite la gestion du changement de gérant, car il n’y a pas de multiples organes de direction à considérer.
La SARL a également un processus décisionnel simplifié, les associés peuvent convoquer une assemblée générale pour décider du changement de gérant sans avoir à passer par plusieurs organes de gouvernance ou des procédures complexes, contrairement à d’autres structures où le processus peut être plus formel et exigeant.
Comment la procédure diffère-t-elle de celle d’une SA?
La procédure de changement de gérant diffère entre une SA et une SARL. Dans une SA, avec sa structure complexe de conseil d’administration, le processus implique souvent des étapes plus formelles. Les actionnaires jouent un rôle prépondérant, et l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire peut être nécessaire, avec des formalités administratives plus rigoureuses.
En revanche, dans une SARL, la procédure de changement de gérant est souvent plus souple, la différence réside dans la structure de gouvernance propre à chaque type de société, ce qui influe sur les démarches et formalités nécessaires lors d’un changement de gérant.
Voici un tableau récapitulatif des différences sur les modalités changement au sein d’une SARL et d’une SA.
| SARL | SA | |
| Nombre d’organes de direction | – Un seul organe de direction : le gérant (procédure de changement simplifiée).
– Les associés sont en charge des décisions majeures. |
– Un conseil d’administration, un directoire et un président du conseil d’administration (changement de direction qui implique plusieurs organes, procédure plus complexe) |
| Procédure de décision | – Fixée dans les statuts ou dans la loi | – prises lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) (règles de majorité sont définies dans les statuts, mais généralement, une majorité simple suffit pour le changement de gérant)
– Procédure plus formelle selon les décisions à prendre (majorités renforcées, voire une double majorité) |
| Exigences légales | – souvent moins d’exigences légales en matière de gouvernance et de procédures pour le changement de gérant par rapport aux SA. | – soumises à des exigences réglementaires plus strictes (publication d’informations et la transparence dans les décisions de direction) |
| Contrôles supplémentaires | – organes de contrôle supplémentaires (commissaires aux comptes de la SARL) pour assurer la conformité et la transparence des décisions de changement
– Contrôles moins étendus et moins formels |
– Larges et étendus contrôles des décisions de changement (car société coté en bourse) |
Quelles sont les conséquences engendrées par le changement de gérant de SARL ?
Le changement de gérant au sein d’une SARL engendre des répercussions significatives tant sur le plan fiscal que juridique. Ces changements de gouvernance ne sont pas simplement des ajustements administratifs, ils peuvent influencer la structure financière, les obligations légales et la fiscalité de l’entreprise.
Les conséquences fiscales
Lorsqu’un nouveau gérant prend les rênes d’une entreprise, cela peut engendrer des répercussions sur la structure fiscale. En effet, ces répercussions peuvent être au niveau personnel ou pour l’entreprise elle-même.
Au niveau de la fiscalité personnelle, un impact considérable peut être exercé sur la manière dont les revenus sont imposés et sur les cotisations sociales en raison du changement de gérant. Ces ajustements dépendent largement du profil fiscal spécifique du nouveau gérant.
D’autre part, matière de fiscalité d’entreprise, le changement de gérant peut entraîner des ajustements dans la politique fiscale. Cela peut se traduire par des modifications dans la stratégie d’imposition, la réévaluation des crédits d’impôts disponibles, ou la remise en question d’autres avantages fiscaux acquis.
Donc, une attention particulière à ces deux aspects de la fiscalité, tant au niveau personnel qu’au niveau de l’entreprise, est essentielle lors de tout changement de gérant pour naviguer avec succès dans les nuances complexes du paysage fiscal.
Les conséquences juridiques
Le nouveau gérant, en assumant le rôle de responsable légal de la gestion de l’entreprise, se trouve investi de responsabilités et d’engagements majeurs.
Les décisions prises sous sa direction ont le pouvoir d’engager la société. Des responsabilités civiles ou pénales peuvent être attribuées en cas de manquement ou de faute. Ce fardeau de responsabilité souligne l’importance cruciale des choix opérés par le gérant dans la conduite des affaires de l’entreprise.
Parallèlement, la transition de gérance peut également impacter les contrats et engagements antérieurs de la société. Certains de ces accords peuvent nécessiter des ajustements pour concorder avec la vision du nouveau dirigeant. Cette démarche s’inscrit dans une volonté d’harmoniser les engagements préexistants, avec la nouvelle direction stratégique que le nouveau gérant souhaite instaurer.
De plus, le changement de gérant n’est pas un événement confiné aux frontières internes de l’entreprise. Il a des répercussions tangibles sur les relations avec les parties externes.
Ces répercussions peuvent inclure les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les clients et les institutions financières. Souvent, on perçoit ce changement comme une altération de l’orientation stratégique dans ces relations externes.
FAQ
Quelles sont les responsabilités du gérant de la SARL ?
Les gérants de SARL sont responsables civilement envers la société, et envers les tiers si la faute commise peut leur être imputée personnellement et est séparable de leurs fonctions de gérant. Les gérants de SARL, du fait de leur qualité de dirigeant, sont visés par plusieurs dispositions du Code de commerce relatives à leur responsabilité pénale.
Est-ce qu’un individu peut cumuler la fonction de gérant et de salarié de la SARL ?
Le mandat social de gérant de SARL peut, dans certains cas, être cumulé avec un emploi salarié. Toutefois, certaines conditions de base relatives au poste occupé doivent être respectées. En effet, l’emploi doit être effectif, le salarié doit recevoir un salaire distinct de sa fonction de gérant, et doit avoir un lien de subordination avec les associés auxquels il doit rendre des comptes.
Comment s’articule la rémunération du gérant de la SARL ?
La rémunération du gérant de SARL peut être composée d’éléments fixes, d’éléments variables, ou des deux simultanément. La partie variable peut par exemple correspondre à un pourcentage du chiffre d’affaires par exemple. En plus de son salaire, le gérant peut également obtenir des avantages en nature. Il convient de noter que lorsque le gérant est également associé, il peut prendre part au vote portant sur sa rémunération. Si ce dernier est associé majoritaire, la décision de prendre une rémunération excessive peut constituer un abus de majorité, voire un abus de bien social.
Changer de gérant
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 21/10/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour
Actuellement salarié d’une SARL depuis plus de 23 ans (dont je suis actionnaire minoritaire), j’envisage de prendre la suite de la gérance mais sans être rémunérée pour ce mandat. je resterai actionnaire minoritaire et je garderai mon statut de salarié. Aurais je droit aux allocations chômage en cas de fermeture de l’entreprise ?
mERCI D4AVANCE POUR VOTRE R2PONSE
Bonjour,
pour avoir droit au chômage après fermeture d’entreprise, le dirigeant minoritaire doit justifier d’un contrat de travail. En cas d’absence de tel contrat, pas de droit au chômage. Toutefois, ce dernier doit remplir d’autres conditions :
-Le contrat de travail doit être établi, contre rémunération, pour des fonctions diffférentes de celles exercées au titre de mandataire social ;
–L’existence d’un lien de subordination juridique vis-à-vis de son employeur ;
–Les fonctions objet du contrat de travail doivent être des fonctions techniques.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, un gérant peut t’il modifier sont contrat d’employer sans l’aval des actionnaires?
merci d’avance
Bonjour,
En règle générale la convocation d’une AG et le vote de la modification du contrat par les actionnaires est privilégié dans cette conjoncture.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour je suis gérant d.une sarl mon salarié a falsifier ma signature a changer la gérance a son non quel sont les démarches pour rendre la société merci
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel. Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat, qui saura vous renseigner.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.