Connexion
Comment détenir les titres d’une société ?
Dernière mise à jour le 22/04/2024
Tous les associés se posent la question de comment détenir les titres d’une société lors de l’accomplissement des formalités entourant la création ou l’augmentation de capital social d’une entreprise.
Lors de ces deux occasions, ils peuvent s’engager à faire des apports, qui viendront constituer ou renforcer le capital social, en échange de parts sociales ou actions. Ils devront alors étudier divers éléments majeurs pour tenter de dégager l’option qui leur convient le mieux parmi toutes celles qui se présentent. Il est fréquent que les associés requièrent les conseils d’un professionnel pour être certain d’effectuer le bon choix.
Comment détenir les titres d’une société en nom propre ?
Lors de la constitution ou de l’augmentation de capital, vient pour les associés le moment de savoir comment détenir les titres d’une société.
Les associés peuvent l’intégrer en faisant des apports, que ce soit une somme d’argent ou des biens. Ces apports engendrent des droits sociaux qui se matérialisent par des titres. Leurs appellations varient selon le type d’entreprises concernées :
- Parts sociales en SARL et SNC ;
- Actions en SA, SAS et SCA.
Concrètement, la différence entre les parts sociales et les actions réside surtout dans le type de société qui les émet. En effet, la première est issue de sociétés de personnes et la seconde de sociétés de capitaux.
Les sociétés de personnes se caractérisent par la prise en compte de la personnalité de chaque associé lors de leur regroupement. Du fait de l’intuitu personae, ce sont leurs ressemblances qui poussent les associés à se rassembler pour fonder une entreprise. Au sein des sociétés de capitaux, quiconque dispose de moyens financiers suffisants peut acquérir une action.
Dans la plupart des cas, les associés décident de détenir leurs titres en nom propre. Cette option présente l’avantage d’être simple. En effet, les associés voient leurs charges de travail administratif réduites au maximum. Ils n’ont plus besoin de créer aucune autre structure. Cette simplicité convainc bon nombre de créateurs d’entreprise qui mènent des projets qui ne nécessitent pas une importante levée de fonds et, en conséquence, qui ne regroupent que quelques associés.
Fiscalité appliquée aux distributions de dividendes au profit du dirigeant associé personne physique
La distribution des dividendes ne peut intervenir qu’à la suite d’un vote favorable des associés réunis en assemblée annuelle, peu après la liquidation de l’impôt sur les sociétés. Comme les fonds peuvent être considérés comme étant un fruit de l’exploitation, ils seront imposés. Normalement, cette imposition s’effectue suivant la flat tax.
Néanmoins, l’associé peut expressément faire un choix comportant une imposition avec :
- Un barème progressif ;
- Des prélèvements sociaux ;
- Un acompte d’impôt sur le revenu.
En pratique, la flat tax qui s’applique sur les dividendes des gérants associés majoritaires de SARL, des gérants et uniques associés au sein d’une d’EURL peut se présenter comme suit :
- Prélèvement forfaitaire unique à 30 % s’appliquant pour la quote-part des dividendes non assujettie aux cotisations sociales ;
- PFU à 12,80 % s’appliquant seulement sur la partie de la quote-part des dividendes, assujettie aux cotisations sociales, concernant l’impôt sur le revenu.
Fiscalité applicable aux cessions de titres par le dirigeant associé personne physique
Un associé-personne physique au sein d’une entreprise, dans laquelle il occupe la fonction de dirigeant, peut recevoir des plus-values après avoir cédé ses titres. En conséquence, ces dernières seront imposées avec un prélèvement forfaitaire unique.
Cependant, ce gérant a expressément le choix d’opter pour une imposition des plus-values qu’il a réalisées au barème progressif de l’IR ou impôt sur le revenu. Il devra prendre soin de faire connaître ce choix, au plus tard au moment du dépôt de la déclaration des revenus.
L’associé qui entreprend de céder ses titres doit s’attendre à des prélèvements sociaux. Ces derniers restent applicables, peu importe le modèle d’imposition qu’il a choisi pour l’impôt sur le revenu. Toutefois, les titres de PME cédés et acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 peuvent jouir d’un dispositif d’abattement pour la durée de détention. Si cette durée est de 8 ans et plus, le taux de l’abattement peut atteindre 85 % du montant total de la plus-value pour ces titres.
Réduction d’impôt sur les intérêts liés à l’emprunt pour racheter les titres
La France accorde des réductions d’impôt au bénéfice de toute personne qui entreprend de reprendre une société et qui, pour ce faire, souscrit des emprunts. Pour la calculer, il faut appliquer le taux de 25 % sur les intérêts qui ont été acquittés au cours de la période d’imposition.
Simplicité de gestion pour l’entrepreneur
Une personne physique qui choisit de détenir les titres en son nom propre se facilite la tâche. Contrairement à l’utilisation de la holding, cette méthode n’implique aucune création d’une nouvelle structure. En matière de gestion, surtout pour la partie administrative, sa masse de travail s’en retrouve réduite.
Comment les détenir par l’intermédiaire d’une holding ?
Pour détenir les titres d’une holding, la méthode est plus compliquée. Ce montage nécessite en effet un certain savoir-faire pour être certain d’en tirer un avantage optimal. D’un point de vue fiscal, le taux est parfois de 4 % comme il peut s’élever au point de mettre le bénéficiaire en difficulté. Ce choix est plus fréquent lorsque la création ou la reprise d’entreprise regroupe plusieurs associés et investisseurs.
Le terme anglais holding fait référence à une société mère qui acquiert des titres au sein d’une ou plusieurs autres entreprises, dans l’objectif de les contrôler. Toutes celles qu’il parvient à contrôler deviennent des sociétés filles ou filiales.
La société mère peut décider également de céder une partie plus ou moins importante, voire l’intégralité de ses acquis pour générer des bénéfices. Les créateurs de holding peuvent le faire en choisissant parmi les deux types existants. Ceux-ci sont différents l’un de l’autre suivant l’objectif poursuivi.
Avec la holding passive ou holding pure, les associés bénéficient d’une simple structure pour assurer la détention et la gestion des parts sociales (ou actions) des sociétés filles. Par opposition, la holding active ou holding impure permet de réaliser des activités commerciales ou industrielles. Elles peuvent se faire de manière directe ou par des prestations au bénéfice des filiales.
Fiscalité allégée pour remonter le bénéfice dans la société holding
Cette société présente certains avantages notables, surtout en matière fiscale. En effet, la structure permet aux bénéfices de la société opérationnelle de remonter vers l’entité holding. Avec le régime mère-fille, cela est possible dès lors qu’elle détient au moins 5 % du capital social de la société opérationnelle.
Avec ce régime, les produits de participation provenant des filiales peuvent être remontés. Les impacts fiscaux seront fortement atténués. Concrètement, cette atténuation se matérialise par :
- Une exonération pour les dividendes remontés ;
- Une réintégration d’une part des charges ;
- Des frais équivalent à 5 % du montant des dividendes.
Du moment que la holding détient des titres à hauteur de 95 % ou plus de la société opérationnelle, il est possible de procéder à une intégration fiscale. Ce procédé est utilisé pour globaliser l’imposition de l’ensemble des bénéfices du groupe de société.
En d’autres termes, un seul impôt pourra être appliqué pour l’ensemble formé par la holding et ses filiales. De plus, ce système permet de remonter des dividendes avec une très faible imposition. Il profite particulièrement à la société mère, qui dispose ainsi d’un moyen pour imputer le déficit d’une filiale sur le résultat global imposable.
Les sociétés de personnes peuvent bénéficier de la transparence fiscale, un régime qui permet d’imposer les bénéfices que la société opérationnelle a réalisés directement au nom de la société holding.
Fiscalité des dividendes perçus par le holding
L’adoption de l’intégration fiscale permet de bénéficier d’une exonération d’impôt pour les dividendes que la holding a reçu à la suite d’une distribution sur la filiale. Toutefois, elle nécessite la réintégration d’une quote-part de charges et frais de 1 %. De même, l’exonération est également possible avec le régime mère-fille, à condition qu’il y ait une réintégration d’une quote-part de frais et charges de 5 %.
Dans le cas où un financement bancaire aurait permis de réaliser totalement ou partiellement l’opération de prise de contrôle, l’utilisation de la holding pour détenir des titres présente tous ses avantages. Ce système permet aux dividendes de remonter, avec un faible taux d’imposition, voire une exonération. Les emprunts pourront alors être remboursés à leurs échéances.
Fiscalité des plus-values de cession de titres réalisées par le holding
La holding peut servir pour effectuer des cessions de titres et obtenir des plus-values. Ces gains peuvent être catégorisés parmi les produits de cession d’éléments de l’actif immobilisé. Il s’agit donc de plus-values professionnelles.
La taxation applicable pour ces gains obéit à un principe. La plus-value obtenue pour la cession des parts sociales ou actions détenues depuis au moins 2 ans est soumise à une taxation au taux de 0 %, à condition, toutefois, qu’elle soit réintégrée la quote-part de frais et charges, qui est calculée de manière forfaitaire avec un taux de 12 % sur le montant brut des plus-values au taux de 0 % réalisées sur l’exercice.
D’autre part, la plus-value obtenue à partir de la cession des titres détenus depuis moins de 2 ans est soumise à une taxation à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.
Fiscalité appliquée aux distributions de dividendes ayant lieu sur la société holding
L’associé qui assume la fonction de dirigeant, s’il est une personne physique, peut utiliser la société holding avec laquelle il détient les titres de la société opérationnelle pour réaliser sa décision de se verser des dividendes. En matière d’imposition, il sera soumis à celle qui s’applique lors du versement direct par la société opérationnelle.
Intégration fiscale et la déduction des intérêts de l’emprunt contracté pour racheter les titres
Les associés peuvent avoir souscrit des emprunts pour procéder au rachat des titres en question. Si ceux-ci jouissent d’une intégration fiscale, les intérêts seront déduits du résultat global, ce qui implique également qu’ils soient déduits du résultat pour la société opérationnelle.
Diversification de l’actionnariat et la prise de contrôle facilitée
La holding peut être utilisée pour deux différents types d’actionnariat pour chacune des deux entités. Cette diversification présente l’avantage de favoriser l’intérêt de divers types d’investisseurs, caractérisés par la divergence de leurs objectifs.
La holding est une structure qui permet à un entrepreneur de jouir d’un effet levier, grâce au contrôle que la société mère exerce sur l’ensemble de ses filiales. Concrètement, ce contrôle reste entre les mains de celui qui dispose du titre d’associé ou d’actionnaire majoritaire au sein de la holding. Ce mécanisme présente tout son intérêt pour les projets qui nécessitent de gros financements.
Comment les détenir par l’intermédiaire d’un PEA ?
Les associés peuvent choisir de recourir à un Plan d’Epargne en Action (PEA) pour gérer leurs titres. Cette option a la particularité de générer des avantages certains d’un point de vue fiscal. Seulement, il est parfois compliqué de comprendre comment détenir les titres d’une société par l’intermédiaire d’un PEA.
Le PEA permet de jouir d’une exonération totale ou partielle d’IRPP ou Impôt sur le revenu des personnes physiques pour les retraits, variable suivant la durée de détention. Dans le cas d’un réinvestissement des sommes perçues, qu’il s’agisse de dividendes ou de toute autre plus-value, il est possible de profiter d’une exonération d’IRPP et de prélèvements sociaux.
Comment détenir une partie des titres en nom propre et une partie sur un holding ?
Les associés peuvent bénéficier d’un mode de détention mixte pour gérer les titres. Cette méthode implique qu’une partie de ceux-ci soient détenue en nom propre et l’autre par l’intermédiaire d’une holding. Ce mélange permet de tirer le meilleur des deux systèmes. La holding ne constitue pas un bon choix pour percevoir des dividendes, parce qu’ils seront imposés à de multiples niveaux.
La détention en nom propre permet de supprimer ces inconvénients en percevant directement les dividendes depuis la société opérationnelle. La holding, quant à elle, est le choix le plus évident pour procéder à des réinvestissements et à des remboursements d’emprunts. Pour effectuer la répartition de ces titres, l’associé doit pouvoir déterminer la quote-part des gains qu’il souhaite percevoir directement et celle qu’il souhaite réinvestir.
FAQ
En quoi consiste la reprise d’une société ?
La reprise permet à un associé de prendre le contrôle de la société en procédant à l’achat de la majorité ou de la totalité de ses titres. Par cet achat, il reprend non seulement les éléments de l’actif, mais également le passif de la société. Pour bénéficier d’un contrôle absolu, il devra détenir au moins les deux quarts des titres.
Quelles sont les règles pour l’acte de cession ?
La reprise d’une société implique la rédaction, généralement par un notaire, d’un acte de cession. Celui-ci permet de jouir des mêmes garanties légales que pour tout type de vente, notamment concernant :
- Les vices cachés ;
- Le dol ;
- L’éviction ;
- Les vices du consentement.
Il est bon de noter que cet acte peut également être assorti d’une garantie d’actif et de passif.
Quelle est la fiscalité du rachat des titres de société ?
Lors de la reprise de la société, l’acquéreur se charge de régler l’enregistrement ou les droits de mutation de l’acte de cession auprès du service des impôts. Les taux ne sont pas les mêmes pour l’acquisition de parts sociales ou celle d’action. Seule une exonération dispensera le cédant du versement d’impôt sur les plus-values.
Créer mon entreprise
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 22/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris