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Le commissaire aux comptes de la SARL
Dernière mise à jour le 05/01/2024
Le commissaire aux comptes de la SARL (société à responsabilité limitée) est un auditeur légal et externe à l’entreprise. Il intervient en interne pour vérifier la sincérité et la conformité des données financières avec les normes en vigueur.
Pour ce faire, il va réaliser un audit légal dont la procédure est très encadrée. Par nature facultatif, sa présence devient obligatoire dans certaines situations.
Qu’est ce qu’un commissaire aux comptes pour une SARL ?
Un commissaire aux comptes (CAC) est un professionnel qui va s’assurer de la sincérité et de la conformité des comptes de l’entreprise et plus généralement de la comptabilité de la SARL.
En d’autres termes, il a pour mission de contrôler et de surveiller les comptes sociaux afin que ces derniers soient approuvés lors de l’assemblée générale de la SRAL pour l’approbation des comptes.
Ainsi, il est tenu de :
- S’assurer que les comptes soient en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- Rédiger un rapport en indiquant les irrégularité, le cas échéant ;
- Contrôler les actes comptables du gérant de la SARL et l’avertir en cas de manquement mettant en péril l’activité de la société;
- Avertir le Procureur de la République s’il a connaissance de faits illégaux.
De ce fait, ce professionnel exerce une mission d’intérêt général car il certifie les données financières de la SARL auprès de l’administration fiscale et donc de l’Etat.
Le commissaire aux comptes est-il obligatoire dans une SARL ?
En principe, la nomination d’un commissaire aux comptes dans une SARL n’est pas obligatoire. Cependant dans les situations suivantes, les associés doivent en nommer un :
- Le franchissement de certains seuils ;
- Sur demande des associés minoritaire ;
- En cas de contrôle de la SARL par une autre société ;
- Une clause dans les statuts ;
- Sur décision judiciaire.
Le principe
La nomination d’un commissaire aux comptes n’est plus obligatoire dès la création de la SARL sauf si elle est prévue par les statuts.
Le dépassement de certains seuils
Les associés sont obligé de désigner un CAC si la SARL dépasse 2 des 3 seuils ci après lors de la clôture de l’exercice :
- 8 millions de chiffre d’affaires HT ;
- 4 millions de bilan total (c’est-à-dire la somme de tous les actifs dans un bilan comptable) ;
- 50 salariés.
Ainsi, en cas de dépassement, la nomination a lieu lors d’une assemblée générale ordinaire pour 6 exercices sur décision de l’assemblée, au quorum et à la majorité prévus par les statuts.
Le procès-verbal de cette AGE vise à retranscrire et certifier le déroulement de l’assemblée générale de la SARL et la désignation de ce professionnel. .
Ainsi, les personnes chargées d’établir les comptes consolidés doivent désigner 2 commissaires aux comptes indépendants l’un de l’autre. Ils ne doivent pas appartenir à la même structure d’exercice professionnel.
Cette obligation entre en vigueur dès l’exercice suivant.
Le demande des associés minoritaires
Depuis la loi du 21 juillet 2019, un commissaire aux comptes peut également être désigné volontairement par les associés minoritaires de la SARL.
Dans ce cas, ce professionnel dispose d’un mandat de 3 ans.
Les associés doivent alors représenter au moins 1/3 du capital social et motiver la demande avant de la présenter au gérant de la SARL.
Ensuite, ce dernier devra inscrire la résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale et ensuite convoquer l’assemblée générale de la SARL afin de voter la nomination.
La SARL contrôlée par une autre société
Une SARL qui contrôle une ou plusieurs autres sociétés, en qualité de société mère, n’est pas obligatoirement tenue de désigner un CAC.
En revanche, dans les situations suivantes la désignation devient une obligation :
- La société mère excède 2 des 3 seuil évoqués plus haut dans l’article ;
- La société représente une filiale significative qui dépasse 2 des 3 seuils suivants, à savoir 2 millions de total de bilan, 4 millions de chiffre d’affaires HT et 25 salariés, qui est contrôlée par une société mère à la tête du groupe qui dépasse 2 des 3 seuils évoqués plus haut.
Les SARL contrôlées peuvent également devoir désigner un CAC si elles appartiennent à un groupe qui dépasse 2 des 3 seuils précités.
Conformément à l’article L.823-2-2 du Code de commerce, dans ce cas, le même commissaire aux comptes pourra être désigné pour la société contrôlante et ses filiales significatives.
Une clause dans les statuts
Il s’agit de l’hypothèse dans laquelle les statuts de la SARL prévoient la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes au moment de l’immatriculation de la société.
C’est la seule situation dans laquelle la désignation d’un CAC est obligatoire dès la constitution de la société.
La désignation judiciaire
Enfin, la dernière situation dans laquelle la désignation d’un CAC est obligatoire est lorsque les associés représentant au moins 10% du capital de l’entreprise mais moins de 1/3 du capital demande devant la justice la nomination d’un commissaire aux comptes.
Cette demande est effectuée devant le tribunal judiciaire.
Ensuite, le juge apprécie au cas par cas si la désignation de ce professionnel est justifiée au regard de l’intérêt social de la SARL.
Voici un schéma récapitulatif des différentes hypothèses de nomination obligatoire du commissaire aux comptes dans une SARL.
Comment nommer un commissaire aux comptes dans une SARL ?
Relativement à ce qui a été développé ci avant, plusieurs voies peuvent être utilisées pour nommer un commissaire aux compte :
- Les statuts peuvent prévoir une clause et mentionner la procédure à suivre à ce titre ;
- L’assemblée générale peuvent voter la nomination selon ma majorité et le quorum prévue par les statuts;
- Une décision de justice peut imposer la désignation d’un commissaire aux comptes.
Qu’importe le moyen utilisé, des formalités de publicité devront être accomplies, afin de rendre cette nomination opposable aux tiers.
Quelles sont les mesures de publicité à respecter ?
Lors de la désignation du CAC dans une SARL implique une publication dans un support d’annonces légales et des coûts.
La publication dans un support d’annonces légales
La publication doit mentionner :
- La dénomination sociale ;
- La forme de la société ;
- Le montant du capital social ;
- Le numéro d’immatriculation au RCS ;
- La date de tenue de l’assemblée générale ordinaire ;
- Les noms, prénoms et qualités des CAC titulaires et suppléants.
Les pièces justificatives à fournir
Les documents suivants doivent être déposés sur le site du Guichet unique en cas de nomination du commissaire aux comptes :
- Un exemplaire du PV de nomination, certifié conforme par le représentant légal ;
- Les informations de l’ancien formulaire M3 de déclaration relative aux dirigeants et aux organes de direction (Cerfa n°14580*06) ;
- Une copie de l’attestation de parution dans un support d’annonces légales indiquant le nom de ce support et la date de parution ;
- Une lettre d’acceptation des fonctions par le CAC ;
- Un exemplaire du support d’annonces légales contenant l’avis de parution ou une copie cachetée du support et de la date de parution.
Le coût
La nomination du CAC suppose des frais fixes pour le dépôt par l’INPI au Greffe du Tribunal de commerce et pour la publication de l’annonce légale d’environ 400€.
Le coût des honoraires du CAC est déterminé à la vacation en fonction du nombre d’heures de travail consacrées au contrôle légal. Généralement, le taux horaire moyen pratiqué par la profession est d’environ 100 à 200€ HT/heure.
Quelle est la durée de son mandat ?
Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE en 2019, le principe est que le CAC est désigné pour une durée de 6 ans renouvelable, lorsque la SARL dépasse les seuils évoqués au début de l’article.
En revanche, lorsque la désignation est volontaire par les associés,son mandat est de 3 ans.
En outre, les associés peuvent renouveler le mandat du CAC jusqu’à la dissolution de la société ou jusqu’au vote de la modification des statuts de la SARL pour supprimer cette clause.
Comment mettre fin à la mission d’un commissaire aux comptes dans une SARL ?
Le mandat du CAC prend fin après la délibération de l’assemblée générale qui statue :
- Sur les comptes du 6ème exercice pour un mandat de 6 ans ;
- Sur les comptes du 3ème exercice pour un mandat de 3 ans.
En pratique, le commissaire aux comptes doit rester en fonction durant la totalité de la durée de son mandat, sauf dans les cas suivants :
- Une démission ;
- Un décès ;
- Une faute de sa part.
Si une telle hypothèse venait à se produire, les associés se réunissent en assemblée générale afin de nommer une nouveau commissaire aux comptes.
FAQ
Les commissaires aux comptes doivent-ils participer aux réunions et assemblées ?
Les commissaires doivent être convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, mais ils doivent également être convoqués à toutes les assemblées d’actionnaires ou d’associés, sous peine de sanctions pénales.
Quelles différences entre le commissaire aux comptes et l’expert-comptable ?
L’expert-comptable atteste de la cohérence et de la vraisemblance des comptes auprès de l'administration fiscale. Le CAC, quant à lui, est chargé de contrôler les comptes annuels en réalisant un audit légal. Le CAC intervient après l’expert-comptable et va effectuer une sorte de vérification de son travail.
Comment les CAC acceptent-ils leurs fonctions ?
L’acceptation de leurs fonctions est constatée par la signature d’un procès-verbal de l’assemblée ou alors au moyen d’une lettre séparée qu’ils adressent d’eux-mêmes au dirigeant de la société.
Devis d’expertise comptable
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
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