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La continuation d’activité malgré la perte de la moitié du capital social
Dernière mise à jour le 27/06/2024
La continuation d’activité malgré la perte de capital est possible à certaines conditions. En effet, si les capitaux propres deviennent inférieur à la moitié du capital social, les associés peuvent choisir de dissoudre l’entreprise ou de continuer l’activité malgré les pertes.
Néanmoins, une telle situation doit être déclarée pour informer les tiers. On vous explique.
Pour rappel, le capital social d’une entreprise est composé des différents apports effectués par les associés ou les actionnaires lors de la création d’une entreprise.
Ensuite, lorsque l’on parle de capitaux propres, il s’agit de toutes les ressources de la société qui déterminent sa valeur financière.
En d’autres termes, cela comprend les fonds apportés par les associés/actionnaires et les fonds générés par l’activité.
En pratique, on parle de perte de la moitié du capital social lorsqu’une fois les pertes comptabilisées, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
La continuation de l’activité est-elle possible malgré la perte de capital ?
Ainsi, face à une telle perte, les associés/actionnaires disposent de 2 choix :
- Ils peuvent opter pour la dissolution de l’entreprise de manière anticipée ;
- Ils peuvent opter pour la continuation de l’activité malgré la perte de capital.
En effet, à ce stade, il est d’ores et déjà possible de mentionner que la continuation de l’activité est possible malgré la perte de la moitié des capitaux propres.
Néanmoins, une telle poursuite est autorisée sous certaines conditions légales seulement.
Comment continuer l’activité malgré la perte de la moitié du capital ?
Dans le cas où les associés/actionnaires décident de continuer l’activité malgré les pertes, ces derniers doivent s’engager à réguler la situation financière de la structure.
A cette fin, plusieurs mécanismes juridiques sont à leur portée, à savoir :
- Une augmentation de capital de la société : en numéraire ou par incorporation des réserves ;
- Un abandon de réserves ;
- Une augmentation importante des bénéfices ;
- Une réduction de capital : elle est ici motivée par des pertes.
Dans le cas où les associés décident de poursuivre l’activité malgré la perte de la moitié du capital social, une procédure stricte doit être respectée.
En effet, tout d’abord, les associés/actionnaires doivent convoquer, réunir et organiser une AGE (assemblée générale extraordinaire).
Ainsi, les débats et les décisions prises lors de cette AGE doivent être relayées dans un PV d’AGE de continuité.
En pratique, un tel PV doit mentionner les informations suivantes :
- L’ordre du jour de l’AGE ainsi que la date, le lieu et l’heure de cette réunion ;
- Le nom du président et du secrétaire de séance ;
- Le quorum à respecter pour le vote ;
- Les règles de votes prévues par les statuts de la structure dans le cas d’une AGE ;
- La décision prise de continuer l’activité malgré les pertes ;
- Tous les documents annexes dans une telle situation.
Ensuite, cette décision doit être publiée dans un support d’annonces légales afin que les tiers soient au courant de la situation financière de la société.
Là encore, l’annonce légale doit mentionner certaines informations telles que : le nom, la forme de la société, son capital social, l’adresse, le numéro de Siren et de RCS.
Il existe des modèles d’annonce légales en fonction de la formalité à réaliser.
Enfin, les associés/actionnaires doivent déclarer cette situation auprès du guichet unique sur le site de l’INPI, site qui transfère cet enregistrement et cette modification aux instances administratives compétentes.
Ensuite, malgré la continuation de l’activité en cas de perte du capital social, cette situation peut avoir des impacts négatifs sur la société.
En effet, puisque l’information est rendue publique, les investisseurs potentiels peuvent être réticents à octroyer de nouveaux financements.
Par conséquent, une fois la situation réglée, il est important de réaliser au plus tôt les démarches inverses afin de modifier le Kbis.
Quelles sont les sanctions en cas de perte de la moitié des capitaux propres ?
Enfin, si les associés/ actionnaires ne remédient pas à cette situation dans les délais impartis, des sanctions sont prévues.
En, effet les sanctions encourues sont les suivantes :
- La dissolution de la société ;
- Le mise en cause de la responsabilité civile des dirigeants ;
- L’injonction sous astreinte de procéder aux formalités de publicité : 1 somme par jour de retard sera due.
FAQ
Quand réaliser le PV de continuité d’activité ?
L’AGE et la rédaction du PV de continuité d'activité doit avoir lieu dans un délai de 4 mois après la clôture de l'exercice comptable pour les sociétés commerciales comme les SARL, SAS, SASU, SA, etc.
Qu’est-ce qu’un coup d'accordéon ?
Une telle opération est utilisée par les SARL, les SA ou les SAS pour apurer les dettes et continuer leur activité. Pour cela, une réduction du capital social est directement suivie d’une augmentation du capital social.
Comment transformer une dette en capital ?
En accomplissant une augmentation de capital par compensation, la dette de la société disparaît en se transformant en capitaux propres. Ainsi, en contrepartie, l‘associé récupère les droits sociaux et voit donc sa contribution au capital social augmenter.
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Xavier de Labarrière
Xavier de Labarrière est Expert-comptable spécialisé dans l’accompagnement des petites entreprises et entreprises à forte croissance. Xavier a accompagné plus de 3000 entrepreneurs dans la création et gestion de leur entreprise en tant qu’expert comptable. Il est président de ComptaPlace, la filiale d’expertise comptable de LegalPlace.
Dernière mise à jour le 27/06/2024
Rédigé par
Xavier de Labarrière
Xavier de Labarrière est Expert-comptable spécialisé dans l'accompagnement des petites entreprises et entreprises à forte croissance. Xavier a accompagné plus de 3000 entrepreneurs dans la création et gestion de leur entreprise en tant qu'expert comptable. Il est président de ComptaPlace, la filiale d'expertise comptable de LegalPlace.