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La convocation en assemblée générale
Dernière mise à jour le 06/05/2020
La convocation en assemblée générale (AG) est régie par diverses dispositions légales. Les modalités de la convocation doivent être précisées dans les statuts de l’entreprise, quelle que soit sa forme juridique. Le document doit, entre autres, préciser :
- La forme de l’assemblée générale ;
- La date, l’heure et le lieu de la réunion ;
- L’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- Les documents nécessaires à son bon déroulement.
Modèle de convocation à une assemblée générale
Voici un modèle de convocation à une assemblée générale conforme à la réglementation en vigueur.
Téléchargez notre modèle de convocation à une assemblée générale
Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?
Afin de prendre des décisions importantes concernant une entreprise, les actionnaires ou associés et les dirigeants se réunissent lors d’une AG. Les participants doivent alors être conviés par le biais d’une convocation à une assemblée générale pour SARL, SAS, SCI…
Les conditions d’accès à l’AG sont prévues dans les statuts de l’entreprise ou dans le règlement intérieur. Il peut s’agir par exemple :
- De l’ancienneté ;
- Du paiement à jour d’une cotisation ;
- D’un âge minimum requis.
La participation à l’AG peut aussi être réservée à certaines catégories de sociétaires. Cependant, ce privilège doit être accordé à tous les membres d’une même catégorie. Aucune discrimination ne sera tolérée.
On distingue deux types d’AG :
- L’assemblée générale ordinaire ou AGO ;
- L’assemblée générale extraordinaire ou AGE.
Ordinaire
L’AGO se déroule au moins une fois par an. Elle doit se tenir dans les six mois précédant la clôture de l’exercice comptable. Cette réunion permet aux participants de prendre des décisions relatives à la gestion de l’entreprise. Les sujets abordés concernent le quotidien de la société. Les thèmes les plus fréquemment abordés portent sur :
- L’approbation des comptes annuels (Pour SAS, SASU …), du rapport d’activités et du budget de l’exercice suivant ;
- Le mode de gestion de l’entreprise ;
- Les stratégies mises en œuvre pour atteindre les objectifs ;
- La validation des diverses actions réalisées ;
- L’affectation du dernier bénéfice réalisé ;
- Le renouvellement du mandat ou la désignation de nouveaux membres du conseil d’administration ;
- L’établissement du montant des cotisations pour l’année à venir.
Bon à savoir : une assemblée générale peut avoir lieu de manière exceptionnelle, avant la date prévue, sans pour autant être qualifiée d’extraordinaire. En général, l’objectif est de résoudre des problèmes urgents au sein de l’entreprise. Néanmoins, les membres doivent être notifiés à l’avance, suivant les modalités prévues dans les clauses statutaires.
Extraordinaire
L’organisation d’une assemblée générale extraordinaire vise à résoudre des problématiques inhabituelles dans l’entreprise. Peuvent notamment être abordés au cours d’une telle réunion :
- L’augmentation ou la réduction de capital ;
- Le transfert du siège social ;
- La dissolution de l’entreprise ;
- La scission ou la fusion de l’entreprise ;
- Le changement de forme ou de raison sociale ;
- L’entrée ou la sortie d’un actionnaire ;
- La cession de titres ;
- L’autorisation d’actes de gestion ;
- La modification dans la répartition des bénéfices.
La réunion se déroule alors de manière ponctuelle, sans calendrier précis.
Les modalités de convocation à une AG
La convocation à une assemblée générale est émise par le dirigeant, le cogérant ou le commissaire aux comptes (en cas d’incapacité du dirigeant). Il faut toujours tenir compte des statuts en vue d’appliquer les règles sur les quorums et les délais.
En cas de liquidation de l’entreprise, c’est le liquidateur qui se charge de convoquer les associés et actionnaires. La convocation à l’assemblée générale peut s’effectuer de manière collective ou individuelle. La notification est émise dans une lettre recommandée avec ou sans accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge.
D’autres modalités de convocation sont possibles, à savoir :
- Une lettre simple ;
- Un affichage ;
- Une annonce dans la presse ;
- Une diffusion dans le bulletin de liaison interne ;
- Un courrier électronique ;
- Une mention sur le site web de l’entreprise…
Dans tous les cas, il faut que le mode de convocation soit inscrit dans les statuts ou le règlement intérieur. Par ailleurs, le support doit pouvoir informer tous les participants. Ces derniers, pour leur part, peuvent demander l’envoi de certains documents nécessaires au déroulement de l’AG.
Quand ?
Pour une AGO, la convocation doit être envoyée 15 jours avant la tenue de la réunion. Concernant l’AGE, ce délai est de 21 jours.
Il faut souligner que l’absence de convocation à l’assemblée générale peut entraîner l’annulation des décisions prises et exposer à des sanctions. Pour une émission par voie postale, le délai est calculé à partir de la date d’expédition de la convocation et non de sa réception.
À noter : dans le Code de commerce, une AG est obligatoire dans les deux situations suivantes :
- Le nombre d’associés est dépassé ;
- Les capitaux propres de l’entreprise sont inférieurs à la moitié du capital social.
Comment ?
Une AG n’a de valeur au regard de la loi que si elle remplit certaines conditions dans sa forme, son contenu et son délai. Le lieu de la tenue de la réunion doit être clairement indiqué dans les statuts. Il s’agit habituellement du siège social de l’entreprise. Il est possible de choisir un autre endroit, mais ce dernier doit être mentionné de manière explicite sur la convocation. Il doit aussi pouvoir accueillir tous les participants.
Les horaires doivent impérativement être respectés. Une feuille de présence doit être signée par chaque participant. Parfois, les statuts prévoient que les membres peuvent assister à l’AG par visioconférence.
Un président de séance peut être désigné pour diriger les discussions. Il peut être accompagné de scrutateurs ou d’un secrétaire de séance. Ces personnes peuvent être élues par l’assemblée générale elle-même ou bien inscrites dans les statuts de l’entreprise.
Les délais
Le délai légal entre l’envoi de la convocation et la date de tenue de la réunion dépend du type de société et de ses statuts. Il faut en général observer un délai de 15 jours. Il est recommandé d’inclure cette période dans les statuts. Ce délai permettra aux associés de se préparer pour l’assemblée générale.
Si le délai observé s’avère insuffisant ou n’a pas été stipulé dans les statuts, la réunion peut être annulée. Deux exceptions sont néanmoins consenties :
- Soit l’ensemble des membres ont pu assister à l’AG ;
- Soit ils ont été représentés.
Que contient une convocation ?
La convocation doit impérativement contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale. Elle doit aussi indiquer la date, l’heure et lieu de la réunion. En outre, il convient d’y préciser la possibilité pour l’associé de se faire représenter ou non. Les modalités de vote doivent également figurer sur l’invitation.
Certains documents doivent être joints à la convocation, dont trois revêtent un aspect capital :
- Le rapport des gérants ;
- Le texte des projets de résolution ;
- Le rapport du commissaire aux comptes.
Tout manquement aux obligations relatives à la convocation est sanctionné par des amendes prévues par la loi. Pour éviter une telle situation, il est conseillé de télécharger un modèle de convocation à une assemblée générale extraordinaire ou ordinaire sur Internet.
Peut-on se faire représenter lors d’une AG ?
Toutes les personnes ayant reçu une convocation pour une AG doivent en principe être présentes. En cas d’empêchement, il est possible de se faire représenter par une autre personne. Il est toutefois nécessaire de lui donner pouvoir par procuration. Il faut savoir qu’une absence non justifiée est sanctionnée par la loi.
Quoi qu’il en soit, il est fortement recommandé de prévoir ces différentes conditions dans les statuts de l’entreprise.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 06/05/2020
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour, est-il nécessaire de fournir le compte de résultat (incluant produits et charges) lors de la convocation à une AG d’une SAS? ou bien le bilan (actif et passif) et l’annexe suffisent ?