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La convocation à l’assemblée générale de SARL
Dernière mise à jour le 03/06/2021
La convocation d’une assemblée générale (AG) intervient en principe dans toutes les formes d’entreprises, dont les SARL. C’est une invitation adressée à tous les associés de l’entreprise. Elle est émise soit par le gérant, soit par le cogérant, soit par le collège des gérants ou par le commissaire aux comptes en cas d’incapacité de gérance. Quel qu’en soit l’auteur, la convocation doit être émise au minimum 15 jours avant l’AG et doit en indiquer le lieu, la date et l’ordre du jour. Par ailleurs, elle doit être annexée de certains documents, dont le rapport de gestion de la SARL, le rapport des gérants et du commissaire aux comptes et le texte des projets de résolution.
Qui peut convoquer une assemblée générale ?
Avant d’indiquer les personnes pouvant initier la convocation d’une assemblée générale de SARL, on se penche sur la signification de la notion.
En quoi consiste une assemblée générale ?
Une assemblée générale est une réunion au cours de laquelle les associés d’une société, quelle qu’elle soit, prennent des décisions liées à son existence. Pour y assister, ces derniers doivent y être conviés via une convocation pour assemblée générale de SARL.
On distingue deux grandes formes d’AG : l’assemblée générale ordinaire (AGO), et l’assemblée générale extraordinaire (AGE). L’AGO est, comme l’indique son nom, une réunion périodique pendant laquelle les sujets discutés portent sur le quotidien de l’entreprise. Ces sujets, les plus fréquemment débattus, portent sur :
- l’approbation des comptes annuels ;
- le mode de gestion et la stratégie adoptée pour atteindre les objectifs de la société ;
- l’affectation du dernier bénéfice réalisé.
En revanche, au cours de l’assemblée générale extraordinaire pour une SARL, ce sont des sujets ponctuels d’une importance capitale qui sont discutés et précisés sur la convocation pour l’assemblée générale. Ils portent, entre autres, sur :
- le transfert du siège social de la SARL ;
- l’entrée ou la sortie d’un actionnaire ;
- la cession de titre ;
- la fusion, la scission ou la dissolution de l’entreprise.
Que ce soit en AGO ou en AGE, la convocation doit être émise à l’attention des associés de la SARL.
Qui peut convoquer une assemblée générale ?
En principe, seul le gérant a le droit de convoquer l’assemblée des associés. Cependant, il peut être remplacé dans cette tâche par un cogérant. S’il y en a plusieurs, les statuts de la société préciseront si l’initiative de l’invitation et la rédaction de la convocation à l’assemblée générale annuelle relèvent de la compétence du collège des gérants ou de chacun d’entre eux. Mais si aucune précision n’est apportée par les statuts, chaque gérant peut convoquer l’assemblée.
Sous un autre angle, en cas d’incapacité de gérance dans une SARL, le rôle d’émettre la convocation incombe au commissaire aux comptes, s’il en existe. Dans ce cas, tout associé, quelle que soit sa part sociale, peut solliciter un mandataire en justice à cet effet. Cette possibilité est également accordée par la loi aux associés, s’ils mettent en demeure sans succès le gérant de la SARL pour l’organisation de l’AG.
Quand faut-il rédiger une convocation à une assemblée générale des associés ?
Pour le gérant, certaines situations impliquent impérativement l’organisation d’une AG. Comme exemple, dans le code de commerce, la réunion est obligatoire :
- en cas de dépassement du nombre d’associés ;
- au cas où les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
La convocation doit aussi être impérativement diffusée lorsqu’il s’agit de statuer sur les comptes annuels de la SARL. À ce propos, l’AG doit avoir lieu dans un délai de six mois avant la clôture de l’exercice du gérant.
En cas de manquement à l’organisation et à l’envoi de la convocation de l’assemblée générale dans l’une ou l’autre de ces situations, des amendes sont prévues par la loi. Par ailleurs, des sanctions existent également si, dans sa forme ou dans le fond, la convocation n’est pas conforme à la loi.
Comment convoquer une assemblée générale et quels sont les délais ?
Pour que la convocation à une assemblée générale conserve sa valeur au regard de la loi, elle doit remplir certaines conditions relevant de sa forme, de son contenu, de son délai.
Forme et contenu de la convocation
Le législateur fait obligation à l’auteur de la convocation à une assemblée générale d’une société anonyme par exemple, d’y mentionner l’ordre du jour. Ce faisant, les associés, conscients de l’ensemble des questions qui seront débattues à l’AG, prennent leur décision en tout état de cause. À ce propos, l’article R. 223-20 du code de commerce précise que les questions à l’ordre du jour doivent être clairement libellées, et leur portée bien définie sur la convocation à l’assemblée générale.
Par ailleurs, sur l’invitation, les mentions suivantes doivent apparaître : le lieu et l’heure de l’AG, la liste des documents joints, et le pouvoir pour l’associé de se faire représenter en cas de motifs d’absence à l’assemblée générale de la SARL.
Le lieu de l’assemblée
C’est dans les statuts de la société qu’est défini en amont le lieu de la tenue de son assemblée générale. Le plus souvent, cet endroit correspond au siège social de l’entreprise. Cependant, en l’absence d’indication dans les statuts, la loi permet que l’AG se tienne dans un autre espace. Celui-ci doit :
- être clairement situé sur la convocation à l’assemblée générale ;
- accueillir l’ensemble des associés dans les meilleures conditions possible.
Mode et délai des convocations
Entre l’envoi de l’invitation et la date de tenue de l’assemblée, un délai doit être observé. Évidemment, les statuts de la société ont la possibilité de l’augmenter, mais d’après la loi, il est au minimum de 15 jours. Et en cas de décès du gérant, ce délai peut être raccourci de 7 jours, et devient donc de 8 jours entre l’émission de la convocation et la tenue de la réunion.
Par ailleurs, dans les SARL, le code de commerce prévoit que la convocation d’une assemblée générale est remise en main propre à chaque associé contre une décharge ou par lettre recommandée. De plus, certains documents doivent lui être joints pour qu’elle ait une valeur probante.
Les documents à communiquer aux associés
Afin de permettre aux associés d’exprimer librement et en tout état de cause leur pouvoir de décision, des documents doivent être annexés à la convocation pour l’AG. Au nombre de ces documents, trois revêtent un aspect capital. Ce sont:
- le rapport des gérants ;
- le texte des projets de résolution ;
- le rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe dans la SARL.
Aussi, en dehors de la convocation à l’assemblée générale, ces documents doivent être mis à disposition des associés au siège social de l’entreprise. De cette façon, si besoin en est, ils pourront les consulter ou faire des copies.
Tout manquement aux obligations liées à la forme, au fond et au délai de la convocation est sanctionné par la loi. À cet effet, on peut s’inspirer de modèles de convocation à une assemblée générale (ordinaire, extraordinaire, mixte) pour toutes les formes de société : SARL, SAS, etc. Il serait sage de s’en servir comme exemple en prenant soin d’en actualiser les informations afin que la convocation à l’assemblée générale de sa SARL corresponde à ses réalités.
Il faut retentir que l’absence de convocation à l’assemblée générale de la SARL, voire la non-tenue de l’AG elle-même, soumet à des sanctions.
Les sanctions de cas d’absence non justifiée
Plusieurs dispositions légales sanctionnent l’absence d’organisation de l’AG. À titre d’exemple, « est puni de 9 000 € d’amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes et le rapport de gestion établis pour chaque exercice. » (Article L241-5 de la loi n° 2012-387 de mars 2012)
En d’autres termes, la non-tenue de l’AG, et donc la non-émission de la convocation à l’assemblée générale, est sanctionnée par une amende de 9 000 € par réunion non effectuée. Il est donc indispensable qu’elle soit tenue et attestée par un procès-verbal.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 03/06/2021
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
