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La création d’une SCS (Société en Commandite Simple)
Dernière mise à jour le 22/04/2024
La création d’une SCS convient surtout à un porteur de projet qui ne dispose pas d’assez de fonds pour concrétiser ce dernier, parce que la société doit être constituée d’au moins un commandité et d’un commanditaire. Mais cette spécificité rend également le statut juridique peu populaire. En effet, elle présente aussi bien des avantages que des inconvénients qu’il convient de connaître au préalable.
Pourquoi opter pour la création de la SCS ?
La création de la SCS présente un certain nombre d’avantages. Elle permet de diviser clairement les tâches entre les apporteurs de capitaux et les gestionnaires de la société. Le statut juridique convient surtout aux projets nécessitant des fonds importants.
La SCS ou société en commandite simple, c’est quoi ?
La SCS bénéficie d’une existence juridique autonome. Il s’agit d’une forme de société hybride, en réunissant deux sortes d’associés et en empruntant des spécificités aux sociétés de personnes et aux sociétés de capitaux.
Définition et fonctionnement
La société en commandite simple permet de séparer la gestion de l’entreprise de la détention de son capital. Elle est encadrée par les Articles L222-1 à L222-12. Aucun nombre maximum d’associés n’est imposé au sein d’une SCS.
Spécificités
La SCS se caractérise avant tout par sa composition. Notons que la majorité des règles de la société en nom collectif sont applicables aux commandités. D’ailleurs, ces derniers ont le même statut que celui des associés de la SNC.
Associés
La SCS rassemble deux types d’associés qui occupent des fonctions bien distinctes, à savoir les :
- Commandités ;
- Commanditaires.
Ayant la qualité de commerçant, les commandités sont tenus d’effectuer une déclaration au RCS. En charge de la gestion de la société, ils touchent une grande partie des bénéfices. Par ailleurs, ils sont solidairement et personnellement responsables des dettes de la SCS. Aussi, en cas de difficultés financières, leurs biens personnels pourraient être engagés pour résoudre ces dernières.
Au sujet des commanditaires, ils viennent surtout réaliser un investissement au sein de la SCS. En contrepartie, ils perçoivent des dividendes. D’autre part, leur patrimoine personnel est protégé parce que leur responsabilité reste limitée au montant de leurs apports au capital.
Gérance
Chaque associé commandité est gérant de la société en commandite simple, si les statuts ne prévoient aucune disposition contraire. Les dirigeants de la SCS bénéficient du statut de TNS, mais depuis l’année 2020, ils sont soumis à l’assurance vieillesse et à l’assurance maladie du régime général de la Sécurité sociale.
La part de bénéfices des gérants de la SCS est soumise à l’IR. Il convient de savoir que le dirigeant de la société ne doit pas être forcément un associé. De même, il peut s’agir aussi bien d’une personne morale que d’une personne physique.
Il est bon de noter que les commanditaires ne peuvent pas occuper la fonction de gérant. En effet, ils ne sont pas autorisés à effectuer un quelconque acte de gestion, même par procuration. Ils leur sont ainsi interdits de souscrire un prêt auprès d’une banque et de conclure un marché au nom de la SCS.
Capital social
Au cours de la création de la SCS, les associés de la société peuvent réaliser tous les types d’apports au capital, à savoir en :
- Numéraire ;
- Nature ;
- Industrie.
Soulignons que seuls les associés commandités peuvent réaliser des apports en industrie au sein de la société en commandite simple. Concernant le capital social de la SCS, aucune somme minimum n’est imposée. Toutefois, il est plus facile d’obtenir des financements avec un montant assez important.
Obligations
En SCS, les commandités doivent être en mesure de mener une activité commerciale. Les statuts de la société peuvent désigner de manière expresse un ou plusieurs gérants parmi eux. Et tous les associés, y compris les commanditaires, sont tenus de se réunir en assemblée générale une fois par an minimum.
Fiscalité
Le régime fiscal dépend de la qualité de l’associé en SCS. La part des bénéfices des commandités est soumise à l’IR, à leur nom, dans la catégorie des BIC. Celle touchée par les commanditaires est par ailleurs soumise à l’IS au nom de la société. Ensuite, elle est versée sous forme de dividendes aux associés commanditaires. Ceux-ci sont imposés suivant le dispositif fiscal de la flat tax.
Régime social et fiscal des dirigeants
À l’instar du régime fiscal, le régime social de la SCS varie en fonction de la qualité de l’associé. Les commandités sont soumis à la SSI. Quant aux commanditaires, ils peuvent devenir salariés de la société, s’ils occupent des fonctions effectives au sein de la structure. Lorsque c’est le cas, ils bénéficient du régime de la Sécurité sociale.
Il est important de savoir que le Code de commerce n’autorise pas aux commandités de cumuler contrat de travail et mandat social, en raison de leur qualité de commerçant et du fait que leur responsabilité soit illimitée.
Avantages et inconvénients
Les rôles attribués à chaque type d’associé sont clairs. C’est le principal avantage de la SCS. Mais les règles de fonctionnement sont assez complexes. Une cession de parts sociales d’un commandité nécessite par exemple le consentement de l’ensemble des associés.
Qui peut créer une société à commandite simple ?
La création de la SCS doit être décidée par au moins deux associés, à savoir un commanditaire et un commandité. Mais le représentant légal de la société peut s’occuper de la déclaration d’activité sur le guichet unique de l’INPI. Il est également possible d’engager un prestataire en ligne pour réaliser la démarche afin de sécuriser le projet.
Quelles sont les professions concernées par la SCS ?
La création d’une SCS permet de mener une activité commerciale, industrielle ou encore artisanale. Les professionnels libéraux peuvent aussi monter cette société, sauf s’ils évoluent dans le domaine :
- Juridique ;
- De la santé ;
- Judiciaire.
Comment la création d’une SCS se déroule-t-elle ?
La création d’une SCS s’effectue en quelques étapes et sous certaines conditions. Le fondateur de la société doit aussi accomplir un certain nombre de formalités administratives classiques, parmi lesquelles on retrouve la publication d’un avis de constitution dans un support d’annonces légales (anciennement journal d’annonces légales).
Conditions de forme et de fond
Des conditions de forme et de fond doivent être respectées lors de la création d’une société en commandite simple. Il convient alors de les connaître avant de se lancer dans les démarches administratives.
Forme
Pour créer la SCS, il est nécessaire d’établir les statuts par écrit. D’autre part, des formalités de publicité doivent être effectuées :
- Dans un support d’annonces légales ;
- Au Bodacc (par le greffier).
Parmi les conditions de forme, on retrouve également le dépôt du dossier d’immatriculation au guichet unique. Celui-ci doit comprendre un certain nombre de documents, dont :
- Un exemplaire des statuts signés par tous les associés ;
- Une copie de l’avis de parution dans un support d’annonces légales.
Fond
Les principales conditions de fond sont liées aux catégories d’associés cohabitant au sein de la société en commandite simple. Le consentement de ces derniers doit être exempt de vice et réel. D’autre part, la dénomination sociale de la SCS peut comporter le nom d’un ou de plusieurs associés. Mais dans tous les cas, il faut qu’elle soit précédée ou suivie de « société en commandite simple » ou de « SCS ».
Formalités
L’apport au capital et la rédaction des statuts comptent parmi les premières formalités à accomplir lors de la création de la SCS. À l’instar de toute société, cette dernière doit être immatriculée auprès du guichet unique.
Apport au capital
Il suffit d’un 1 euro symbolique de capital social pour créer une société en commandite simple. En SCS, l’évaluation d’un apport en nature ne requiert pas l’intervention d’un commissaire aux apports. Cette démarche est facultative, mais elle permet d’éviter tout débat concernant la répartition du capital entre les associés.
Rédaction des statuts
C’est la première étape à accomplir lors de la création de la SCS. Les statuts détaillent l’organisation et le fonctionnement de la société. Ce sont les associés qui les rédigent, par acte notarié ou sous seing privé. Le document peut mentionner facultativement les modalités de :
- Transmission des parts sociales ;
- Liquidation de la société.
Immatriculation auprès du guichet unique
Une fois l’apport au capital réalisé et les statuts rédigés, le représentant légal de la SCS peut passer à la démarche d’immatriculation de la société auprès du guichet unique. À l’issue de celle-ci, il recevra l’extrait Kbis justifiant de l’existence de l’entreprise et son inscription au RCS.
Publication d’un avis de constitution
Cette publication doit s’effectuer dans un support d’annonces légales du département du siège de l’entreprise. Soulignons que l’attestation de parution de l’avis est à joindre au dossier d’immatriculation de la société en commandite simple. La démarche doit alors être effectuée elle aussi avant la déclaration d’activité sur le guichet unique.
Combien coûte la création de la SCS ?
La création de la SCS est peu coûteuse. Les frais de formalités s’élèvent entre 20 euros et 75 euros selon la situation. Mais il faudra également prévoir le coût de la publication d’annonce légale. Le prix de la prestation d’un professionnel spécialisé doit également être pris en compte dans le budget, si le fondateur de la société décide de se faire accompagner dans le cadre de la démarche.
Quelles sont les différences entre une SCS et une SCA ?
Les deux sociétés ont un principe de fonctionnement assez similaire. C’est dans la démarche de création de l’entreprise que l’on constate quelques différences. En SCA, il faut au moins trois commanditaires. Pour rappel, il suffit d’un seul pour créer une SCS.
Au sein d’une société en commandite par actions, le capital, qui est fixé à 37 000 euros minimum, se répartit en actions tandis que dans une SCS, il est réparti en parts sociales. Et rappelons qu’aucun montant n’est exigé pour cette dernière.
FAQ
Quelle est la différence entre la SCS et la SNC ?
Les commanditaires de la SCS sont assimilables aux associés d’une société en nom collectif. En effet, il s’agit de commerçants responsables solidairement et indéfiniment des dettes. Au sein de la SNC, le décès de l’un des commandités peut entraîner la dissolution de l’entreprise, sauf si les statuts prévoient une disposition contraire.
Quelle différence entre un gérant et un associé ?
De manière générale, l’associé détient des parts sociales de l’entreprise, en acquérant du capital lors de la création de la société. Par ailleurs, le gérant exerce le rôle de représentant. Responsable de la structure, il rend des comptes aux actionnaires et aux investisseurs. Il doit également leur expliquer la stratégie qu’il a adoptée.
Quelle différence entre un associé et un actionnaire ?
La principale différence qui existe entre l’associé et l’actionnaire est que l’un détient des parts sociales et l’autre des actions. Ces dernières sont des titres négociables, dont la cession s’effectue de manière plus simple. Mais de manière globale, les droits de l’associé et l’actionnaire sont les mêmes.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 22/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
