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Créer une SCI seul
Dernière mise à jour le 15/10/2024
En principe, créer une société civile immobilière (SCI) seul n’est pas possible. Par application de l’article 1832 du Code civil, une société est constituée entre deux ou plusieurs associés, sauf exception prévue par la loi. En l’absence de disposition légale spécifique à la SCI, cette forme sociale ne compte pas parmi les sociétés pouvant être créées par un seul associé.
La pratique admet toutefois qu’en cours de vie sociale, les parts sociales soient réunies entre les mains d’un associé unique. Dans les faits, la SCI devient donc une société unipersonnelle, bien que cette situation présente certains risques.
Peut-on créer une SCI seul ?
La loi n’admet pas la constitution d’une SCI unipersonnelle. Seuls 2 types de société peuvent être constitués par un associé unique :
- Société à responsabilité limitée (SARL) : sa forme unipersonnelle est l’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
- Société par actions simplifiée (SAS) : sa forme unipersonnelle est la Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
Ainsi, le greffe du Tribunal de commerce rejettera toute demande d’immatriculation d’une SCI qui ne comporte qu’un seul associé au moment de sa création. La société qui existe en dépit de ce refus sera considérée comme une société de fait, qui n’est encadrée par aucun cocon légal spécifique.
La société de fait, qui doit se distinguer de la société créée de fait, se définit comme une société dont l’existence juridique est frappée de nullité du fait de l’irrégularité de ses statuts, alors même qu’elle a été créée dans les règles.
La société créée de fait correspond quant à elle à la collaboration entre 2 personnes qui n’ont pas créé de société, mais dont la relation s’analyse comme telle.
Bien qu’il ne soit pas possible de créer seul une SCI, la société peut dans les faits prendre une forme unipersonnelle en cours de vie sociale.
En effet, 3 événements ont pour conséquence de réunir l’ensemble des parts sociales en une seule main :
- Le décès des autres associés
- Le retrait des autres associés
- La cession des parts sociales de la SCI détenues par les autres associés
L’associé qui souhaite demeurer seul au sein de la SCI peut utiliser ces événements à son profit. Il lui est également possible de préparer les statuts dès la création de la société, et de répartir les parts sociales de façon à ce qu’il puisse aisément acquérir la totalité des parts sociales.
Comment transformer la SCI en société unipersonnelle ?
L’associé qui souhaite transformer la SCI en société unipersonnelle en cours de vie sociale dispose de plusieurs moyens lui permettant d’acquérir la propriété de l’ensemble des parts sociales :
- Être l’associé majoritaire d’une SCI constituée avec un mineur dont il est le représentant légal
- Inclure une clause d’agrément ou de préemption dans les statuts permettant à l’associé d’acquérir prioritairement les parts sociales de l’associé sortant
Créer une SCI avec un mineur
Par application des dispositions relatives à la société civile figurant dans le Code civil, la SCI doit comporter au moins 2 associés. Celui qui souhaite devenir associé unique de la société peut veiller à une répartition des parts sociales qui lui est favorable dès la création de la SCI.
A ce titre, il peut être intéressant de diviser le capital social de la SCI de façon à ce que l’associé concerné détienne la majorité des parts sociales, lui conférant alors un contrôle important sur la société.
Exemple : une SCI est créée avec un capital de 100€ divisé en 100 parts sociales d’une valeur nominale de 1€. L’associé qui souhaite créer une SCI seul détient 99 parts sociales, et le second associé une part seulement.
Afin de conserver un contrôle exclusif sur la société, l’associé envisageant d’être associé unique de la SCI peut la constituer avec son enfant, détenteur de la minorité des parts.
Le parent associé majoritaire, en tant que représentant légal du mineur, signe alors en son nom les différents documents requis à la création de la SCI et effectue seul les formalités afférentes :
- Rédaction et signature des statuts ;
- Enregistrement des statuts de la SCI ;
- Signature des pièces justificatives devant figurer dans le dossier de demande d’immatriculation de la SCI : formulaire M0 de déclaration d’immatriculation d’une société civile (Cerfa n°13958*02).
Ainsi, le parent associé majoritaire, surtout s’il est gérant de la SCI, pourra gérer seul la société jusqu’à la majorité de son enfant.
Acquérir les parts sociales de l’associé sortant grâce à une clause d’agrément
L’associé qui souhaite créer seul une SCI peut devenir associé unique de la société en cas de départ des autres associés, susceptible de se produire dans plusieurs cas :
- Décès de l’associé ;
- Retrait de l’associé ;
- Cession des parts sociales détenues par l’associé.
Décès du second associé
En cas de décès du second associé, l’associé demeurant dans la SCI peut racheter les parts du défunt dès lors que les statuts de la société comportent une clause d’agrément.
En effet, l’article 1861 du Code civil prévoit que les ascendants ou les descendants d’un associé héritent de droit des parts sociales du défunt à condition qu’aucune disposition statutaire n’impose d’agrément de l’assemblée générale des associés de la SCI.
En présence d’une clause d’agrément, si l’associé restant n’agrée pas les héritiers en lice pour devenir les nouveaux associés de la SCI, il dispose de la possibilité de racheter les parts sociales, ce qui lui permet d’être seul associé de la société.
Retrait de l’associé
Tout associé dispose du droit de sortir totalement de la SCI dans les conditions prévues par les statuts.
Comme en cas de décès de l’associé, le retrait d’un associé de la SCI peut emporter 2 types de conséquences :
- Rachat de ses parts sociales par la SCI: les parts détenues par l’associé sortant s’annulent, permettant à l’associé restant d’être associé unique de la société. Cette opération entraîne toutefois une réduction du capital social.
- Rachat de ses parts sociales par l’associé restant: l’associé restant devient associé unique de la SCI sans qu’il ne soit nécessaire de porter atteinte au capital social de la société.
Cession des parts sociales de l’associé
Lorsque l’associé sortant cède ses parts sociales à l’associé restant, ce dernier devient associé unique de la SCI dans les mêmes conditions que le retrait, sans qu’aucune opération de réduction du capital social ne soit nécessaire.
La transformation de la SCI en société unipersonnelle en cours de vie sociale n’est pas sans risques, tant pour l’associé qui devient associé unique de la société que l’associé minoritaire qui lui permet de gérer seul la société jusqu’à la cession des parts sociales.
Pour l’associé majoritaire
La réunion des parts sociales d’une SCI en une seule main est une cause de dissolution de la société.
La procédure de dissolution et de liquidation de la SCI n’est toutefois pas lancée automatiquement : l’associé dispose d’1 an pour régulariser la situation, bien que l’administration fasse preuve d’une certaine tolérance et laisse la SCI subsister en dépit de son irrégularité.
Il est également possible que le Tribunal de commerce soit saisi d’une demande de dissolution judiciaire de la SCI par toute personne ayant un intérêt à agir (héritiers de l’associé sortant, créancier…). Le juge accorde à la société un délai de 6 mois pour régulariser la situation : à défaut, elle sera dissoute et liquidée et il sera mis fin à sa personnalité juridique.
Pour l’associé minoritaire
L’associé minoritaire détenteur d’une unique part sociale peut voir sa situation requalifiée en prête-nom, ce qui signifie qu’il n’est pas considéré comme un véritable associé de la SCI au sens de la loi.
Il demeure toutefois tenu responsable du passif social, ce qui peut s’avérer dangereux : en effet, la responsabilité des associés d’une SCI est illimitée, au prorata de leur participation au capital social.
En cas de mauvaise gestion des finances de la société par l’associé majoritaire, il prend ainsi le risque que les créanciers de la SCI se retournent contre lui afin de régler leurs dettes dès lors que l’actif social ne le permet pas.
Pour l’ensemble des associés
La création d’une SCI représente un investissement financier important : en effet, les coûts de constitution sont élevés, notamment du fait de la nécessité de solliciter les services d’un professionnel du droit afin de rédiger des statuts conformes aux attentes des associés, surtout dans une situation aussi spécifique que celle-ci.
Il peut donc être préférable de détenir un bien immobilier en nom propre plutôt qu’au travers d’une SCI, afin de s’éviter les contraintes liées à la création d’une société.
FAQ
Quel est l'intérêt de créer une SCI ?
La constitution d'une SCI permet à ses associés d'optimiser la gestion d'un patrimoine immobilier en commun, notamment en écartant l'application des règles de l'indivision. Les biens immobiliers sont en effet détenus et gérés par la SCI, et non par les associés eux-mêmes. Cette forme sociale permet également de transmettre un bien à ses héritiers en évitant, dans certains cas, de payer des droits de mutation.
Peut-on créer une SCI seul ?
En principe, il n'est pas possible de créer une SCI unipersonnelle. La loi fait toutefois preuve d'une grande tolérance à l'égard d'une SCI constituée à plusieurs associés dont les parts sociales sont, à terme, réunies en une seule main.
Quel est le coût de création d'une SCI ?
Le coût de création d'une SCI varie selon les spécificités de la société, et notamment de ses statuts. Il est notamment possible d'économiser plusieurs milliers d'euros en s'abstenant de recourir aux services d'un notaire. Certains frais sont toutefois irréductibles, comme les frais associés à la publication d'un avis de création de SCI dans un journal d'annonces légales, ou les frais d'immatriculation au RCS.
Créer ma SCI
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 15/10/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Bonjour,
j’ai une SCI familial que j’ai créé en 2015 avec ma mère, je souhaiterai être l’associé unique avec son choix de se retirer, pouvez-vous m’indiquer la liste des formalités que je dois réaliser pour la transformation.
Bien cordialement
Bonjour Sabri,
Je suis dans la même situation que vous, je voudrais savoir si vous avez eu une réponse car je ne trouve pas de réponse ailleurs
Merci beaucoup
bonjour.
est il légal pour une SCI d’avoir pour seuls associés une EURL doté d’une personnalité morale et son gérant, par exemple pour un fond de commerce exploité en EURL qui souhaiterai acheter les mur en SCI?
ce qui reviendrait réunir tout les votes en une seule main, comme dans le cas d’une SCI
avec un parent et son enfant mineur?
Bonjour,
Votre requête nécessite l’avis d’un professionnel. Vous pouvez cliquer sur le lien https://www.legalplace.fr/question-pour-avocat/formulaire/ afin de communiquer avec un de nos avocats partenaires.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
J’étais associé 50/50 avec une autre personne dans le cadre d’une SCI , mon associé était le gérant de cette société. Suite à son décès, et parce que les statuts le permettaient, j’ai racheté ses parts par un acte notarié. J’aimerais transformer cette SCI en SCI unipersonnelle et à ce sujet j’aimerais connaitre les documents à fournir et à qui les adresser. Je tiens à préciser qu’il n’existe plus d’emprunt bancaire pour cette société.
Merci pour votre réponse
Bonjour, Selon l’article L1844-5 du code civil, “La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.” Il conviendra donc de régulariser la situation das un délai de 1 an maximum. En espérant que… Lire la suite »
Bonjour si je m’associe avec quelqu’un mais que je détiens 100% des parts est-ce possible? Car je souhaitais le faire seul mais il faut être deux j’aurais demandé a un membre de ma famille juste pour l’ouverture mais les parts seront 100% a moi.
Bonjour, La loi ne permet pas la création d’une SCI seul. Il faut au minimum deux associés pour former ce type de société. Le problème ici, c’est que pour devenir associé d’une SCI il faut impérativement réaliser un apport même minime. Suite à cet apport, chaque associé reçoit des parts proportionnellement à celui ci. La loi ne pose pas de montant minimal d’apport si ce n’est, 1€ symbolique par associé. Ainsi, si vous souhaitez une configuration où vous êtes associé majoritaire de la SCI, il est possible de le faire avec un associé dont l’apport se cantonne à cet euro… Lire la suite »
Bonjour, Je lis avec grand votre article sur une SCI unipersonnelle. Je suis confronter a la situation suivante. La société Alpha a été condamnée a me verser une somme. Cependant la societe Alpha ne me paye pas la condamnation argumentant etre insolvable. Cette société Alpha a 100% des parts sociales de la SCI Beta depuis plus d’ un an. La SCI Beta est donc unipersonnelle. Un bien immobilier appartient a la SCI Beta. Elle est donc (sauf dettes pas connues) solvable. Dans ce modele, est-ce que je peux être un tiers intéresse pour demander la dissolution de la SCI Beta… Lire la suite »