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Les décisions unanimes des associés en SAS
Dernière mise à jour le 02/10/2020
Les décisions unanimes des associés en SAS ont une tout autre portée que les résolutions prises de la même manière au sein d’une SARL ou d’une SCI. La loi peut effectivement les contraindre à privilégier ce mode de consultation au détriment de la tenue d’une assemblée générale.
Le caractère obligatoire des actes unanimes incite donc les principaux concernés à se renseigner davantage sur ce sujet. En effet, ils seront amenés à recourir à ce procédé à un moment ou un autre de la vie de leur entreprise.
Une décision unanime des associés en SAS, c’est quoi ?
Les associés d’une SAS peuvent tout à fait prendre différentes décisions unanimes sans nécessairement en faire mention dans les statuts. Cette possibilité vise à apporter plus de flexibilité dans la gestion de la société. Elle permet surtout de gérer plus facilement des situations inattendues. L’équipe dirigeante n’a pas besoin d’organiser une assemblée générale pour appliquer une décision qui lui semble nécessaire.
Dans la pratique, ce procédé sera plus ou moins facile à mettre en œuvre en fonction du nombre d’actionnaires. Obtenir le consentement de plus d’une dizaine de personnes devient rapidement problématique d’autant plus si certaines d’entre elles vivent à l’étranger. Ces actes doivent présenter la signature des principaux concernés.
Dans quelles situations la décision unanime des associés en SAS est-elle nécessaire ?
La Société par Actions Simplifiée a été pensée pour octroyer une grande liberté aux associés dans l’organisation de leur entreprise. C’est pourquoi le Code de commerce leur donne la possibilité de prendre des décisions unanimes. Toutefois, les responsables doivent stipuler dans les statuts les questions qu’ils peuvent trancher par acte unanime.
Les actionnaires d’une SAS sont contraints de recourir à ce mode de délibération, principalement pour les décisions qui pourraient avoir de lourdes conséquences sur le devenir de l’entreprise.
Recours à l’initiative des associés
En principe, il n’existe pratiquement aucune limite quant aux décisions que les associés peuvent prendre par acte unanime. Les actionnaires doivent tout simplement ajouter une ou plusieurs clauses évoquant ce mode de consultation pour pouvoir y prétendre.
Toutefois, les responsables ne doivent pas perdre de vue les décisions à étudier au cours d’une assemblée générale. Celles-ci concernent :
- Les projets d’augmentation ou de diminution de capital ;
- Certaines décisions qui prévoient la modification des statuts ;
- Les décisions relatives à une fusion, à la scission, à la dissolution ou à la transformation de la société ;
- L’approbation de comptes annuels ;
- La nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Recours imposés par la loi
La réglementation oblige les actionnaires d’une SAS à recourir à des actes unanimes lorsqu’il est question :
- D’insérer des clauses dans les statuts ;
- D’élargir les engagements des associés ;
- De transférer le siège de l’entreprise à l’étranger.
Ces décisions unanimes des associés en SAS auront de lourdes conséquences sur le fonctionnement de la structure. Concernant l’ajout de clauses, cela se rapporte le plus souvent à des dispositions obligeant les actionnaires à céder leurs parts.
Au sujet du transfert du siège de la société, il y a lieu de signaler que cette décision doit être prise à l’unanimité puisqu’elle aura de grandes répercussions sur la fiscalité de la société.
Quelles sont les modalités de prise de décision unanime des associés en SAS ?
Dans la majorité des cas, les actionnaires d’une SAS décident de rédiger un acte sous seing privé pour prendre une décision à l’unanimité. Il s’agit d’un document énumérant les points convenus entre les associés. Il présentera également la signature de chacun de ces derniers ou de leurs mandataires. Cette pièce aura la même valeur juridique que le procès-verbal d’une assemblée générale.
Comme cité précédemment, les décisions unanimes peuvent être prises au début d’une assemblée générale pour écourter la séance. L’acte en question doit être minutieusement conservé et joint au registre de délibération de l’entreprise.
Comment rédiger la décision unanime des associés en SAS ?
La rédaction d’un acte unanime obéit à un formalisme précis. En plus de contenir quelques mentions obligatoires, le document doit présenter :
- Le mode de consultation choisi ;
- La ou les décisions prises ;
- Le nom et la signature de tous les associés.
Afin de répondre aux conditions imposées par la loi, il est vivement recommandé de louer les services d’un juriste qualifié. Celui-ci s’occupera en même temps de la publicité légale de l’acte pour que les décisions unanimes des associés en SAS soient valides.
Rappel : qu’est-ce qu’une SAS ?
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique d’entreprise très prisée pour la liberté qu’elle octroie aux associés. Ils définissent librement le fonctionnement de la structure. De même, ils peuvent limiter ou étendre les pouvoirs de décision d’un actionnaire indépendamment de ses apports au capital social.
Paradoxalement, la responsabilité des associés reste limitée à la valeur de leurs apports. De quoi sécuriser leur patrimoine personnel contre les aléas que peut subir la société.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 02/10/2020
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
