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Définition de la Société à Responsabilité Limitée (SARL)
Dernière mise à jour le 27/09/2024
La société à responsabilité limitée (SARL) est l’une des formes juridiques les plus courantes en France. Ses caractéristiques séduisent en effet un grand nombre d’entrepreneurs désireux de concrétiser leur projet entrepreneurial. Par définition, cette société commerciale permet d’exercer une activité à plusieurs, en famille ou encore seul, tout en bénéficiant d’une responsabilité limitée et d’un cadre juridique sécurisant.
Quelle est la définition de SARL ?
Comme le suggère son appellation, une SARL est une société à responsabilité limitée. Il s’agit en effet d’une société de nature commerciale au sein de laquelle les associés sont responsables à concurrence des apports qu’ils ont réalisés. Cela signifie qu’en cas de de difficultés financières, les biens personnels des associés ne peuvent pas être saisis par les créanciers.
Les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce encadrent les conditions de constitution et de fonctionnement de la SARL. Cette forme juridique fait en effet l’objet d‘une réglementation très stricte, laissant ainsi peu de place à la liberté contractuelle. Du nombre d’associés jusqu’aux modalités de prise de décision, toutes les conditions de création et de gestion de la société sont régies par les dispositions du code de commerce.
La société à responsabilité limitée est une société pluripersonnelle composée d’au moins 2 associés. Toutefois, depuis 1985, cette société peut emprunter une forme unipersonnelle, appelée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). La loi permet en effet de créer une SARL unipersonnelle (article L223-1 alinéa 2 du code de commerce).
L’EURL se destine aux entrepreneurs désireux de créer et d’exercer une activité seul tout en protégeant leur patrimoine personnel. Une fois leur activité développée, ils ont la possibilité d’intégrer de nouveaux associés et de transformer leur entreprise unipersonnelle en SARL.
Quelles sont les principales caractéristiques de la SARL ?
Les caractéristiques de la SARL en font un statut juridique singulier. La société à responsabilité limitée se distingue en effet des autres formes sociales sur plusieurs aspects : nombre d’associés, capital social, gérance, fonctionnement, etc.
Les associés de la SARL
La définition de la SARL implique d’étudier les caractéristiques propres à aux associés :
- Leur nombre ;
- Les conditions pour acquérir cette qualité ;
- Leur responsabilité ;
- Leurs droits au sein de la société.
Nombre d’associés au sein de la SARL
Au moins 2 associés sont nécessaires pour créer une SARL. Conformément à l’article L223-3 du code de commerce, ce nombre ne peut excéder 100. En effet, si la société comprend plus de 100 associés, sa dissolution est prononcée au terme d’un délai d’un an.
Conditions pour devenir associé de la SARL
Le statut d’associé de SARL est relativement accessible. Peuvent en effet être associés :
- Les personnes physiques ou morales ;
- Les personnes de nationalité française comme de nationalité étrangère (la détention d’un titre de séjour n’est pas exigée pour les ressortissants de l’Union Européenne) ;
- Les majeurs et les mineurs émancipés ;
- Les majeurs protégés et les mineurs non émancipés, sous certaines conditions.
Responsabilité des associés de SARL
En application de l’alinéa 1 de l’article L223-1 du code de commerce, les associés d’une SARL “ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports”. C’est en effet l’une des caractéristiques principales de ce statut juridique : l’étendue de la responsabilité des associés se limite à leur contribution au capital social. Si la SARL vient ainsi à contracter des dettes, seuls les biens de la société pourront être saisis par les créanciers.
Droits sociaux
En contrepartie de leurs apports, les associés d’une SARL reçoivent des parts sociales. En vertu de ces titres sociaux, ces derniers jouissent d’un certain nombre de droits de nature pécuniaire et politique :
- Le droit à la distribution de dividendes (c’est généralement le moyen utilisé pour la rémunération des associés) ;
- Le droit de participer aux décisions de la société qui s’exerce concrètement par le droit de vote (il s’agit de ce qu’on appelle communément les droits politiques des associés) ;
- Le droit de nommer et de révoquer le ou les gérants de la SARL ;
- Le droit à l’information ;
- Le droit à la restitution des apports et du boni de liquidation en cas liquidation judiciaire ;
- Le droit d’alerte.
Le capital social de la SARL
Auparavant, la loi imposait un capital social minimum de 7 500 euros pour constituer une SARL. La loi n°2003-721 du 1er août 2003 pour l’initiative économique a supprimé cette obligation. Le montant du capital social est désormais librement défini par les associés dans les statuts (article L223-2 du code de commerce).
Le capital social d’une SARL est alimenté par des apports en numéraire et nature. Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports dans les conditions précisées à l’article L223-9 du code de commerce. Les associés peuvent également réaliser des apports en industrie, mais ces derniers ne sont pas inclus dans le montant du capital social.
L’objet social de la SARL
L’objet social d’une SARL correspond à l’activité exercée par les associés. Celle-ci doit être licite conformément à l’article 1833 du code civil. Il faut par ailleurs préciser que certaines activités ne peuvent être pratiquées sous la forme d’une SARL. Tel est le cas des activités d’assurance ou de débit de tabac.
L’objet social est inscrit dans les statuts et rédigé de la manière la plus claire et précise possible. Il ne doit pas être trop restreint, car la société peut, par la suite, développer ses activités. S’il est toujours possible de modifier l’objet en cours de vie sociale, cela est relativement coûteux pour la SARL.
Le siège social de la SARL
Comme toutes les formes juridiques, la SARL doit disposer d’un siège social. Il s’agit de l’adresse juridique, administrative et fiscale de la société. Le chef d’entreprise peut domicilier l’entreprise à son adresse personnelle, dans un local commercial, auprès d’une pépinière d’entreprise ou encore d’une société de domiciliation.
Comment fonctionne la SARL ?
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique régie principalement par les articles L223-1 à L223-43 du Code de commerce. Le fonctionnement des SARL est donc encadré par des règles précises, notamment en ce qui concerne la prise de décision, la gérance et la cession de parts.
La prise de décision en SARL
Les décisions au sein d’une SARL sont prises en assemblée générale, avec des règles de majorité des associés définies par les statuts. Il existe deux types de décisions :
- Les décisions ordinaires, telles que l’approbation des comptes ou la nomination du gérant, qui nécessitent la majorité absolue des voix (50% + 1 voix).
- Les décisions extraordinaires, telles que la modification des statuts ou l’augmentation du capital, requièrent une majorité qualifiée (en général les 2/3 des voix).
Les articles L223-29 à L223-31 du Code de commerce précisent les modalités des assemblées et les conditions de majorité.
La gérance de la SARL
La SARL est une forme de société dirigée par un ou plusieurs gérants, dont le rôle, les responsabilités, le régime social et le régime fiscal vous seront exposés ci-dessous.
Nomination du gérant
Le gérant d’une SARL peut être une personne physique ou morale. Il est nommé par les associés lors de l’assemblée générale constitutive ou par une décision ultérieure. Cette nomination doit être inscrite dans les statuts de la société et est publiée au registre national des entreprises (RNE).
Rôle et responsabilités du gérant
Le gérant est le représentant légal de la SARL. Il agit au nom et pour le compte de la société dans les limites fixées par les statuts et la loi. Ses principales missions incluent la gestion quotidienne de l’entreprise, la représentation de la société vis-à-vis des tiers, et l’exécution des décisions prises en assemblée générale.
Sa responsabilité civile et pénale peut être engagée en cas de faute de gestion ou de non-respect de ses obligations légales (article L223-22 du Code de commerce).
Régime social du gérant
Le régime social du gérant dépend de son statut. Un gérant majoritaire (possédant plus de 50 % des parts) relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis qu’un gérant minoritaire ou égalitaire est affilié au régime général de la Sécurité sociale, en tant qu’assimilé salarié. Ce statut impacte directement les cotisations sociales et la couverture sociale dont le gérant peut bénéficier.
Régime fiscal du gérant
Les rémunérations du gérant sont soumises à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires s’il est assimilé salarié, ou dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour un gérant non-salarié.
Les dividendes perçus par le gérant, lorsqu’il est également associé, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
La cession de parts en SARL
La cession de parts sociales dans une SARL est réglementée par l’article L223-14 du Code de commerce. Elle nécessite l’agrément des associés, sauf en cas de transmission entre associés ou membres de la famille proche.
Le cédant doit notifier son intention de céder ses parts, et les associés disposent d’un délai de trois mois pour se prononcer. En cas de refus d’agrément, la société doit racheter les parts ou proposer un tiers étranger pour acquéreur.
Quel est le régime fiscal de la SARL ?
Le régime fiscal de la SARL dépend du choix opéré par les associés. La SARL peut être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) dans certains cas.
SARL à l’IS
La SARL est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Les bénéfices réalisés sont taxés au taux normal de l’IS, qui est de 25 % en 2024, conformément à l’article 219 du Code général des impôts (CGI).
Les rémunérations des gérants sont déductibles du résultat imposable, réduisant ainsi la base d’imposition de la société. Les dividendes distribués aux associés sont ensuite soumis au PFU de 30 % ou au barème progressif de l’IR.
SARL à l’IR
Dans certains cas, notamment pour les SARL de famille (aussi appelée SARL familiale) ou celles ayant moins de cinq ans d’existence, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR), selon les dispositions de l’article 239 bis AB du CGI.
Dans ce régime, les bénéfices sont imposés directement entre les mains des associés, en fonction de leur part dans le capital. Ce régime est intéressant pour les petites sociétés ou celles en phase de lancement, car il permet d’éviter la double imposition.
Quels sont les avantages de la SARL ?
La SARL présente plusieurs avantages pour les entrepreneurs, notamment :
- La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, protégeant ainsi leur patrimoine personnel ;
- La structure de la SARL permet une gestion simplifiée, adaptée aux petites et moyennes entreprises ;
- Une SARL bénéficie d’un cadre législatif strict et stable, offrant une protection aux associés ;
- Les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés selon la situation de l’entreprise ;
- La SARL permet une cession encadrée des parts, facilitant la transmission de l’entreprise entre associés ou à des tiers.
Comment créer une SARL ?
Attardons-nous maintenant sur les formalités de création d’une SARL. Voici donc les 5 étapes à accomplir pour créer une SARL :
- Rédaction des statuts ;
- Constitution et dépôt du capital social ;
- Nomination du gérant ;
- Publication de l’annonce légale de constitution dans un support habilité ;
- Dépôt du dossier de demande d’immatriculation sur l’INPI.
Rédaction des statuts
La première des formalités de constitution sur laquelle il est nécessaire de s’attarder est la rédaction des statuts. Les statuts définissent les règles de fonctionnement de la société et les relations entre les associés. Ils doivent être rédigés par écrit et signés par tous les associés. Les statuts incluent notamment la dénomination sociale, l’objet social, le siège social, la durée de vie de la SARL, la répartition des parts sociales, et les modalités de prise de décision.
Constitution et dépôt de capital social
Chaque associé doit effectuer des apports en capital de la société, qui peut être en numéraire (argent) ou en nature (biens). Aucun capital minimum n’étant prévu par la loi, le capital social est librement fixé par les associés, mais il doit être cohérent avec les besoins de l’entreprise.
Ensuite, les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation. Un certificat de dépôt des fonds sera délivré par la banque. Il est indispensable pour l’immatriculation.
L’apport en numéraire ou l’apport en nature effectué détermine les droits de vote détenus par les associés, ainsi que l’étendue de leur droit aux dividendes.
Nomination du gérant
Le ou les gérants de la SARL sont nommés par les associés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Le gérant est chargé de la gestion quotidienne de la société.
Publication d’un avis de constitution dans un support d’annonces légales
Cette étape permet d’informer le public de la création de la SARL. L’avis doit mentionner le nom de la société, son capital, son siège social, son objet social, et les informations relatives au gérant.
Le support d’annonces légales peut être un site internet habilité ou encore un journal d’annonces légales. Une fois la publication effectuée, vous recevrez une attestation de parution, à conserver en vue du dépôt de la demande d’immatriculation en ligne.
Dépôt du dossier d’immatriculation sur le Guichet unique INPI
Le dossier de création doit contenir plusieurs pièces, telles que les statuts signés, l’attestation de dépôt des fonds, l’avis de publication, une pièce d’identité du gérant, et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du gérant.
Depuis le 1er janvier 2023, la démarche s’effectue exclusivement en ligne, sur le site de l’INPI, le seul habilité à recevoir les formalités des entreprises. Une fois le dossier validé, l’INPI transfère les informations au greffe du tribunal de commerce. La société est alors immatriculée et obtient un extrait Kbis, qui constitue son acte de naissance. Ce document officiel atteste de l’existence juridique de la SARL.
FAQ
Comment fonctionne une SARL ?
La direction de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants qui agissent au nom et pour le compte de la société. Les associés jouent également un rôle majeur dans la prise de décision. Ils se réunissent en effet en assemblée ordinaire ou extraordinaire selon la décision à prendre.
Quelles sont les différences entre une SAS et une SARL ?
Bien que la SAS (société par actions simplifiée) et la SARL présentent des similitudes, elles se différencient sur certains points : mode de direction, fonctionnement, statut social des dirigeants, place du conjoint au sein de la société, etc. À titre d'exemple, la gestion d'une SAS est bien plus souple que celle d'une SARL.
Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SARL ?
Au sein d'une SARL, les associés voient leur responsabilité limitée à leurs apports et bénéficient d'un cadre juridique sécurisant. Par ailleurs, ce statut juridique permet d'entreprendre seul (EURL) ou de s'associer en famille (SARL de famille). Pour autant, le fonctionnement d'une SARL est relativement lourd (gestion administrative et comptable contraignante).
Créer ma SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 27/09/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
