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La différence entre la dissolution et la mise en sommeil
Dernière mise à jour le 02/01/2024
La différence entre la dissolution et la mise en sommeil d’une entreprise s’explique par le fait que l’issue de la dissolution est l’arrêt définitif de l’activité avec la perte de la personnalité morale, alors que la mise en sommeil d’une société est seulement temporaire.
Les 2 procédures ne sont également pas mises en œuvre pour les mêmes raisons.
Qu’est-ce que la dissolution et la mise en sommeil d’une société ?
Même si la dissolution et la mise en sommeil d’une société aboutissent à la cessation de l’activité, elles sont différentes à bien des égards.
La dissolution
La dissolution d’une entreprise consiste en la cessation définitive des activités.
En effet, une dissolution est suivie d’une liquidation permettant la cession de tous les actifs, l’apurement du passif et le partage proportionnel des apports (s’il en reste) entre les associés.
Conformément à l’article 1844-7 du code civil, la dissolution est une des solutions pour mettre fin à la société. Elle est suivie d’une liquidation qui peut être amiable ou judiciaire, encadrée par les articles L.640-1 et suivants du code de commerce.
De ce fait, à l’issue de la dissolution et de la liquidation, la société est radiée des registres légaux, à savoir du RNE (répertoire national des entreprises) et du RCS (registre du commerce et des sociétés).
La dissolution avec poursuite d’activité est l’une des options qui s’offrent aux associés décidant de dissoudre une entreprise.
Par conséquent aucune reprise ultérieure d’activité n’est envisageable, car la dissolution est irréversible.
La mise en sommeil
En revanche, la mise en sommeil d’une entreprise est seulement une cessation temporaire d’activité.
De plus, une telle cession est limitée dans le temps car elle ne peut pas durer plus de 2 ans.
Par conséquent, à tout moment l’entreprise peut reprendre ses activités.
Durant la période de mise en sommeil, la société répond à un mode de fonctionnement différent. En effet, même si les activités économiques sont interrompues, la société doit continuer de déclarer annuellement les résultats.
A cette fin, les associés doivent se réunir en AG pour voter les comptes avant leur dépôt.
Comment choisir entre ces 2 procédures ?
Pour choisir entre la dissolution et la mise en sommeil, il est recommandé d’établir vos objectifs futurs.
Généralement, il est fait le choix de la mise en sommeil lorsque l’arrêt d’activité est temporaire (maladie, développement d’autres projets).
En effet, la mise en sommeil permet de reprendre l’activité à l’issue d’un laps de temps. De plus, la reprise de le l’activité n’est pas obligatoire. Si besoin à l’issue de la période d’inactivité, l’arrêt définitif d’activité est possible.
En revanche, la dissolution est une procédure qui conduit à l’arrêt définitif des activités. En effet, comme évoqué ci-avant elle est suivie d’une liquidation.
De plus, la dissolution est une procédure coûteuse qui nécessite d’accomplir diverses formalités telle que le PV de dissolution et la publication d’une annonce légale.
Qui prend la décision de dissoudre ou de mettre en sommeil ?
La décision de mettre en sommeil une société est généralement prise par le dirigeant.
En revanche, en pratique et selon les dispositions statutaires, il est conseillé de consulter les associés en assemblée générale, afin de limiter la responsabilité du dirigeant.
A l’inverse, la dissolution d’une société est obligatoirement décidée par la collectivité des associés.
Lors de l’AG des associés, le vote de dissoudre la société s’effectue dans les conditions de quorum et de majorité prévue par les statuts
Quelle est la procédure pour dissoudre une société ?
Par conséquent, la dissolution d’une entreprise passe par l’accomplissement des étapes suivantes :
- Réunir une AG des associés et voter la dissolution de la société conformément aux disposition statutaires ;
- Rédiger un procès verbal de dissolution ;
- Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
- Constituer un dossier et déclarer la dissolution auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.
Après, la phase de dissolution, un liquidateur doit être nommé par l’AG afin de liquider la société.
Et à l’issue, l’entreprise est radiée des registres et des déclarations doivent être effectuées auprès des organismes sociaux.
Quelle est la procédure pour mettre en sommeil une entreprise ?
Mettre une entreprise en sommeil répond à une procédure plus simple et moins coûteuse que celle de la dissolution.
En effet, les étapes à respecter pour mettre en sommeil une entreprise sont les suivantes :
- Prendre la décision de mettre en sommeil la société :
- Déclarer la cessation temporaire des activités auprès du guichet unique sur le site de l’INPI ;
- Mettre à jour les documents administratifs en ajoutant la mention “Mise en sommeil” ;
- Continuer d’accomplir certaines démarches juridiques et administratives.
Dans ce cadre et puisque l’activité de la société est seulement temporairement interrompue, certaines formalités restent à accomplir durant la période d’inactivité.
Comment fonctionne la société pendant la mise en sommeil ?
Une mise en sommeil peut durer au maximum 2 ans et si à l’issue des 2 ans aucune démarche de réactivation n’est accomplie alors l’entreprise est radiée d’office.
Pendant, la période de mise en sommeil, l’activité économique de l’entreprise est suspendue mais quelques obligations comptables doivent être effectuées, notamment le dépôt des comptes annuels.
La CFE est également due pendant les 12 premiers mois. En revanche, l’entreprise n’est plus redevable de la TVA.
De plus, l’entreprise doit assurer le paiement des cotisations sociales minimum (notamment en cas de gérant majoritaire dans une SARL ou pour une EURL) et les charges sociales des salariés.
A l’issue de la mise en sommeil, une inscription modificative doit être faite pour indiquer la reprise d’activité ou la dissolution.
Sans démarches accomplies, à l’issue des 2 ans, l’entreprise est radiée d’office conformément à l’article R. 123-130 du code de commerce.
Voici une vidéo pour mieux comprendre la dissolution d’une entreprise :
Quelles sont les alternatives à la dissolution et à la mise en sommeil ?
Afin de ne plus être lié à une entreprise un associé/actionnaire peut choisir de réaliser une cession de parts sociales ou d’actions (selon les formes de société).
Dans ce cas, il faut trouver un acquéreur et respecter les différentes clauses statutaires qui prévoient cette cession, notamment les clauses d’agrément le cas échéant.
FAQ
Pourquoi mettre en sommeil une entreprise ?
Mettre une société en sommeil est temporaire et cette cessation peut être justifiée par une multitude de raisons. En effet, il ne s’agit pas d’une cessation d’activité pure et dure car ladite cessation est limitée. De plus, une mise en sommeil permet de conserver l'existence juridique.
Quelle est la finalité d’une dissolution ?
Une procédure de dissolution conduit à la liquidation, puis à la radiation de la société. En d’autres termes, cela aboutit à sa fermeture définitive et ainsi qu’à la perte de sa personnalité juridique et morale. En revanche, cela se produit à l'issue des formalités car tout au long de cette procédure elle la conserve.
Qu’est-ce qu’une dissolution avec poursuite d’activité ?
Il est possible de poursuivre l’activité après une liquidation judiciaire quand il existe une possibilité de cession d’entreprise, quand l'intérêt des créanciers l'exige ou lorsque l'intérêt public est en jeu.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris