Quelles différences entre SA et SARL

Vous qui envisagez de créer votre propre entreprise, sachez qu’il est important de faire le point entre les divers statuts juridiques d’entreprise existants. En effet, ces formes juridiques diffèrent sur plusieurs sujets, notamment en ce qui concerne les pouvoirs des dirigeants, la propriété des parts ou les actions. Si vous hésitez entre la création d’une SA et celle d’une SARL, découvrez en détail leurs différences et leurs similitudes.

SA ou SARL : tableau comparatif

Voici un tableau comparatif et récapitulatif des différences entre une SA et une SARL :

Vous pouvez également retrouver un tableau comparatif des différents statuts juridiques d’entreprises.

SA ou SARL : définition

Afin de mieux comprendre la différence entre une SA et une SARL, il est judicieux de définir ces deux formes juridiques de société.

Définition d’une SA

SA est un acronyme de société anonyme. Il s’agit d’une forme d’entreprise de capitaux opérant dans le domaine industriel ou commercial. Elle porte le nom choisi par ses créateurs et fait l’objet d’une inscription au Registre du commerce et des sociétés.

La direction et l’administration d’une SA sont assurées par un Conseil d’Administration ou un directoire avec Conseil de surveillance. Le fonctionnement de cette forme de société est régi par les articles L-225 et suivant le Code du commerce. Sa création est soumise à des réglementations assez contraignantes.

Définition d’une SARL

Comme la SA, la SARL ou Société à responsabilité limitée est une forme de société commerciale. Elle se distingue par sa simplicité de création et de gestion. Dans une SARL, la responsabilité de l’associé est uniquement limitée à ses apports, c’est-à-dire qu’il n’est engagé que pour la totalité de ses apports au capital en cas de dettes ou de problèmes financiers de l’entreprise.

La SARL figure parmi les formes de société les plus appréciées grâce à la protection qu’elle confère au patrimoine personnel des associés et à son accessibilité. Cette forme de société peut être gérée par un ou plusieurs gérants qui assurent également le rôle de représentant légal de l’entreprise. Il est néanmoins possible de limiter le pouvoir du gérant de la SARL dans les statuts.

Les autres types de société

Outre la SA et la SARL, il existe d’autres formes juridiques de société.

• L’EURL ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée qui est également connue comme étant une SARL à associé unique. Elle partage les mêmes règles de fonctionnement qu’une SARL, mais diffère en termes de régime fiscal ;
• La SELARL ou Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée qui est une forme de SARL adaptée aux professions libérales ;
• La SAS ou Société par Actions Simplifiée qui est une forme de société partageant les mêmes règles de fonctionnement qu’une SA, mais qui n’est pas adaptée à la création d’entreprise par une personne physique ;
• La SASU ou Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle qui est une SAS composée d’un seul associé ;
• La SNC ou Société en Nom Collectif qui est une forme de société établie sans capital minimal et est composée d’au moins deux associés ;
• La SCP ou Société Civile Professionnelle qui est une forme d’entreprise offrant la possibilité à plusieurs professionnels libéraux opérant dans le même domaine d’exercer en commun.

Les points communs entre une SA et une SARL

Malgré les différences probantes entre la création d’une SA et celle d’une SARL, ces formes juridiques de société possèdent des points communs. En effet, elles suivent toutes deux le même régime d’imposition des bénéfices.

La SA et la SARL sont soumises par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS) qui est calculé sur le bénéfice imposable. Ainsi, si la société ne réalise pas de bénéfice, elle ne paie pas d’impôt. Toutefois, il est possible que la société SARL puisse profiter d’une option temporaire pour le régime d’impôt sur le revenu pendant 5 ans.

SA ou SARL : des règles de création différentes

Si la création d’une SA est conseillée pour les projets de grande envergure, celle de la SARL, quant à elle, est plus adaptée aux petites entreprises. En effet, la SARL confère davantage de souplesse en termes de création et de fonctionnement.

Comment créer une SA ?

Afin de réussir à créer une société anonyme, il est indispensable de suivre plusieurs démarches telles que la signature des statuts, le dépôt des apports ou la déposition du dossier d’immatriculation. Voici les étapes à suivre pour la création d’une société anonyme non cotée :

• Rédiger et signer un projet de statuts ;
• Former le capital social et réaliser les apports via des dépôts des fonds constitutifs en numéraire ou en nature ;
• Nommer les commissaires aux comptes ;
• Signer les statuts définitifs ;
• Désigner les organes de direction ;
• Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
• Déposer le dossier de constitution auprès de l’INPI.

La constitution d’une SA

Pour exister et opérer dans son domaine, la SA doit disposer d’un capital social d’au moins 37 000 euros. Elle doit également rassembler au moins 2 actionnaires dans le cas d’une SA non cotée et au moins 7 actionnaires si elle est cotée. L’organisation de cette forme de société est assurée soit par un conseil d’administration et un directeur général, soit par un conseil de surveillance et un directoire.

Une SA peut exercer la majorité des activités exceptées celles spécialement destinées à d’autres statuts juridiques. Pareillement, certaines activités sont uniquement exploitables par les SA (mutuelles, assurances, etc.). Dès la création de la SA, les dirigeants et les associés procèdent à la nomination des commissaires aux comptes constitués d’un titulaire et d’un suppléant.

La rédaction des statuts d’une SA

Il est possible de rédiger et de signer les statuts d’une SA sous seing privé, mais un acte authentique notarié est indispensable en cas d’apport d’un bien soumis à la publicité foncière. Voici les éléments qui doivent être obligatoirement inscrits dans les statuts d’une SA :

• La forme de la société ;
• Son nom ou sa dénomination sociale ;
• Son siège social ;
• La raison sociale de l’entreprise (SA) ;
• Le montant de son capital social ;
• L’identité complète des personnes physiques ou morales ayant signé les statuts ou le projet de statuts ;
• Le fonctionnement, la composition et les pouvoirs des organes sociaux ;
• Le nombre d’actions émises ;
• La forme des actions (nominatives ou au porteur) ;
• L’identité des ayant droit à des avantages particuliers avec la nature de ceux-ci ;
• L’identité des actionnaires en nature, l’estimation de l’apport et le nombre d’actions octroyées en contrepartie ;
• Les clauses relatives à la répartition du résultat, à l’établissement de réserves et à la distribution du boni de liquidation ;
• Les conditions particulières appliquées sur les titres ;
• Le mode de nomination des commissaires aux comptes.

Le dossier de création d’une SA

Le dossier de création d’une SA se compose entre autres :

• Les informations de l’ancien formulaire M0 ;
• D’un document de délégation de pouvoir en original du représentant légal si le dirigeant ne signe pas lui-même le formulaire M0 ;
• Un exemplaire en original des statuts datés et signés de la SA ;
• Une copie du titre d’occupation des locaux (bail commercial, contrat de domiciliation, etc.) ;
• Un certificat de parution de l’avis de constitution de la SA dans un journal d’annonces légales ;
• Une attestation du dépositaire des fonds avec la liste des souscripteurs, le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun ;

S’il s’agit d’une SA dirigée par un conseil d’administration, vous devez ajouter d’autres documents comme :

• Un exemplaire certifié du PV d’administration de nomination du président du conseil d’administration, du DG, des directeurs généraux délégués ;
• Une copie de l’acte garantissant la qualité de représentant permanent de la personne morale le cas échéant…

S’il s’agit d’une SA dirigée par un conseil de surveillance et un directoire, insérez entre autres les documents ci-après :

• Un justificatif d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation des membres du directoire et des personnes physiques membres du conseil de surveillance ;
• Un extrait Kbis de moins de 3 mois pour chaque personne morale membre du conseil de surveillance…

Comment créer une SARL ?

Comme la création d’une société anonyme, la constitution d’une SARL doit passer par plusieurs étapes, notamment la rédaction des statuts, la valorisation des apports et la déclaration de création. Le coût de création d’une SARL s’élève à 267,43 € pour l’exercice d’une activité commerciale et à 757,43 € pour une activité artisanale.

Les statuts de la SARL

La rédaction des statuts de la SARL constitue la première étape de création de la société. Ces documents contiennent les règles de fonctionnement de l’entreprise et celles qui administrent les rapports entre les associés et les tiers. D’après la loi, les statuts d’une SARL doivent comporter les mentions obligatoires suivantes :

• La forme de l’entreprise ;
• La durée de vie de l’entreprise ;
• Le nom de l’entreprise ;
• Le siège social de l’entreprise ;
• L’objet social de la SARL ;
• Le montant du capital social de l’entreprise ;
• La distribution des parts sociales entre les membres ;
• La libération des parts sociales ;
• Le dépôt des fonds et les mentions de la libération en cas d’apport en numéraire,
• L’évaluation des apports avec un rapport du commissaire aux comptes en annexe en cas d’apport en nature ;
• Les modalités de souscription en cas d’apport en industrie pour la SARL ;
• Le récapitulatif des apports des associés ;
• La nomination des gérants ou les modalités de la nomination ;
• La définition des pouvoirs du ou des gérants ;
• Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de l’entreprise ;
• Les modalités de nomination du commissaire aux comptes et de son suppléant ;
• Le partage des bénéfices et du boni de liquidation ;
• Les modalités de liquidation de la société.

Lorsque les apports en nature et en numéraire sont évalués, les associés peuvent procéder à la finalisation des statuts. Pour ce faire, les gérants inscrits dans les statuts les signent et y inscrivent la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Les apports

Si des biens communs (entre conjoints) sont utilisés pour créer une SARL, l’associé doit absolument informer son conjoint et doit le justifier via un acte d’apport. D’ailleurs, l’obtention du consentement du conjoint est obligatoire s’il s’agit d’un immeuble, d’un fonds de commerce ou de tout autre bien immobilier.

Dans le cadre de la création d’une SARL via des apports en numéraire, ceux-ci doivent être libérés à hauteur d’au moins 20 % de leur montant total au moment de la constitution de l’entreprise. Si l’apporteur opte pour une libération partielle, le surplus doit être libéré en une ou plusieurs fois au plus tard 5 ans après l’immatriculation de la société.

Si le capital social de la SARL est constitué par des apports en nature par les associés, il est indispensable de les évaluer. L’estimation des apports en nature est effectuée par un commissaire aux apports de la SARL préalablement nommé. Les rapports qu’il établit sont ensuite annexés aux statuts de l’entreprise.

Cependant, la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas requise si aucun apport en nature n’est estimé à plus de 30 000 € ou si la totalité de l’estimation des apports en nature est inférieure la moitié du capital social.

La publication de l’avis de constitution

Avant de publier l’avis de constitution de la SARL dans un journal d’annonces légales, il est nécessaire de nommer le ou les gérants de la société. La nomination de ces dirigeants peut être directement inscrite dans les statuts ou dans un acte postérieur par le biais d’une décision collective des associés.

Lorsque les associés fondateurs ont signé les statuts définitifs de la société, la publication de l’avis de constitution peut être éditée dans un journal d’annonces légales, et ce dans le département où le siège social de l’entreprise est localisé. Voici quelques informations obligatoires constituant l’avis de constitution :

• La rédaction des statuts (sous seing privé ou acte authentique) ;
• La date de signature des statuts ;
• La forme de l’entreprise ;
• La dénomination sociale de l’entreprise ;
• Le nom commercial ou le sigle de l’entreprise ;
• Le siège social de l’entreprise ;
• L’activité principale de l’entreprise ;

La déclaration de création et l’immatriculation

Si la gérance de la SARL est majoritaire, chaque gérant doit compléter un volet social TNS qui sera ensuite annexé au formulaire M0 SARL. Une gérance est dite majoritaire si un gérant possède la majorité du capital social en tenant compte des parts sociales du gérant lui-même, de celles détenues par son conjoint ou son partenaire PACS et de celles de ses enfants mineurs non émancipés.

Dans le cas de plusieurs gérants, une gérance est majoritaire quand l’ensemble des gérants possèdent la majorité du capital social de l’entreprise. Afin de constituer une société commerciale, il est indispensable de la déclarer en remplissant le formulaire unique disponible sur le site de l’INPI.

SA ou SARL : des fonctionnements qui diffèrent

La gestion et le fonctionnement d’une SA sont assurés par un conseil d’administration et requièrent l’élection de commissaires aux comptes. Dans le cas d’une SARL, un ou plusieurs gérants s’occupent de la gestion de l’entreprise.

Comment fonctionne une SA ?

Pour assurer le bon fonctionnement d’une SA, il est indispensable de définir le type de gestionnaire.

Les dirigeants

La direction d’une SA est assurée par plusieurs dirigeants. Il peut s’agir d’un :

• Conseil d’administration et un PDG ;
• Conseil d’administration avec un Président du Conseil d’administration et un DG ;
• Directoire et un conseil de surveillance.

Si un conseil d’administration se trouve à la tête de la société, cette entité conçoit et élabore la politique de l’entreprise ainsi que sa gestion administrative. Elle se charge également de la surveillance de l’activité du PDG et des directeurs. Si la société est dotée d’un conseil de surveillance, celui-ci vérifie les comptes sociaux, nomme les membres du Directoire et assure sa gestion.

Il est possible pour un gérant de SA d’associer sa fonction avec un contrat de travail. En termes de rémunération, les dirigeants de cette forme de société peuvent toucher une rémunération exceptionnelle, des jetons de présence, des stock-options, des actions gratuites, etc.

Les associés

Dans une SA, les associés ont droit aux bénéfices générés par les activités de la société, à l’information, au vote lors des assemblées, etc. Les droits des associés, notamment le droit de vote lors des prises de décisions collectives sont exprimés lors des Assemblées Générales Ordinaires ou des Assemblées Générales Extraordinaires.

Les associés d’une SA sont responsables des dettes de la société en cas d’éventuelle défaillance ou de problèmes financiers. La responsabilité des associés est limitée à la valeur de leurs apports et est illimitée si le concerné s’est porté garant en cas d’emprunt.

Comment fonctionne une SARL ?

La gérance d’une SARL est assurée par un ou plusieurs gérants qui possèdent le plein pouvoir afin d’agir au nom de la société s’il n’existe aucune restriction statutaire. L’approbation des comptes de la société et les décisions indispensables pour l’exercice de leurs fonctions sont prises par les associés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la SARL.

Il est possible de créer une SARL de famille qui permet de bénéficier d’une imposition avantageuse sur l’impôt sur le revenu. Cette forme de SARL offre également la possibilité de profiter de certaines exonérations fiscales. Cependant, elle exige que tous les associés de l’entreprise soient des membres d’une même famille aussi bien ceux qui sont en lien direct et ceux qui sont mariés ou pacsés à un membre de la famille.

Les parts sociales réparties entre les associés de la SARL dépendent de l’apport au capital social octroyé. L’on parle souvent de titres ou de valeurs immobilières. Si l’associé souhaite quitter l’entreprise, il peut procéder à la cession de ses parts sociales en suivant la démarche d’agrément.

Chaque associé de la SARL perçoit des dividendes, dont le paiement est effectué au moment de l’AG des associés lors de la validation des comptes annuels.

SA ou SARL : deux modes d’imposition distincts

La SA et la SARL sont soumises par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS), mais une modification est envisageable. Dans le cas d’une SA, les actionnaires formées par des personnes physiques sont directement redevables sur les sommes qui leur sont versées. Les personnes morales, quant à elles, peuvent profiter du régime fiscal de la société mère.

L’impôt sur les bénéfices d’une SA est soumis au taux unique de l’IS, de 25% en 2022, ou au taux réduit de 15 % sous certaines conditions. Il est possible que la SA bénéficie de réductions et de crédits d’impôts.

Dans le cas d’une SARL, l’IS constitue également la forme d’imposition classique. Toutefois, elle peut temporairement bénéficier d’une imposition directe au nom de ses associés si elle remplit certaines conditions comme l’exercice d’une activité principale axée sur l’industrie, le commerce, l’artisanat, etc. Ainsi, le régime des sociétés de personnes impose personnellement chaque associé sur sa quote-part de bénéfices.

SA ou SARL : le statut social du dirigeant

En général, le statut social du dirigeant d’une SA ou d’une SARL dépend du poste qu’il occupe.

Quel est le statut social du dirigeant d’une SA ?

Chaque membre du Conseil d’administration d’une SA ne touche aucune rémunération de sa fonction. Les membres ne sont ni des travailleurs non salariés ni des actionnaires soumis au régime général de la Sécurité sociale. En revanche, ces administrateurs peuvent percevoir des jetons de présence et combiner leur mandat social avec un contrat de travail.

Quel est le statut social du dirigeant d’une SARL ?

Dans le cadre d’une SARL, le statut du gérant dépend du nombre de parts sociales qu’il détient. S’il est majoritaire, il est affilié au régime des travailleurs indépendants. Ainsi, ses cotisations sociales sont moins élevées. Le calcul de ses cotisations est différent de celui du régime général et sa protection sociale diffère des autres salariés.

Dans le cas contraire, c’est-à-dire s’il est égalitaire, minoritaire ou non associé, il est soumis au régime général.

Comment choisir entre une SA et une SARL ?

La création d’une SARL est recommandée aux petites entreprises et aux créateurs disposant de moyens financiers restreints. En effet, il est possible de procéder à sa création avec un capital minimum de 1 € et le montant du capital social peut être libéré à hauteur de 20 % au moment de la constitution de la société.

Si le fonctionnement de votre entreprise requiert le plus grand nombre d’associés possible et des apports conséquents, orientez votre choix vers la création d’une société anonyme.  Si vous envisagez de coter votre entreprise en bourse, cette forme de société est également conseilléeStatuts de SARL sur mesure

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 22/02/2024

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