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Le directeur général d’une SAS
Dernière mise à jour le 30/01/2024
Le directeur général d’une SAS (société par actions simplifiée) peut être nommé en complément du président. A ce titre, il est également possible de nommer un directeur général délégué.
La création de ce poste n’est pas une obligation, mais une simple option des associés prévue par les statuts lors de la création de la SAS, conformément aux dispositions de l’article L. 227-6 du code de commerce.
Qu’est-ce qu’un directeur général en SAS ?
Une SAS peut avoir plusieurs dirigeants. En effet, la présence d’un président est obligatoire, mais il peut y avoir d’autres dirigeants tels qu’un ou plusieurs directeurs généraux.
Le président
Conformément à l‘article L 227-6 du code de commerce, le président représente la SAS auprès des tiers.
Il s’agit d’une disposition impérative car les statuts de la SAS ne peuvent pas retirer cette qualité de représentant légal au président.
Ainsi, le président est investi des pouvoirs les plus investis, et peut à ce titre représenter la société auprès des tiers ou de la justice, gérer et/ou diriger la société et agir en son nom en toute circonstances mais dans la limite de l’objet social.
Cependant, les statuts peuvent limiter les pouvoirs du président et prévoir, au profit d’autres dirigeants, de recueillir leur accord, leur autorisation pour certaines décisions.
Le directeur général
Le régime de la SAS prévoit la désignation obligatoire d’un président et la décision facultative d’un ou plusieurs directeurs généraux, ou des directeurs délégués généraux.
En effet, une telle désignation dépend en réalité de la volonté des associés car celle-ci est optionnelle.
Généralement, désigner un directeur général permet de répartir les pouvoir de direction et ne pas les laisser entre les seules mains du président.
En revanche, en présence d’un directeur général dans une SAS, le président et ce dernier doivent être 2 personnes distinctes.
Néanmoins, il est tout à fait possible d’être à la fois associé et directeur général d’une SAS et l’inverse est également possible.
Il est même envisageable de nommer plusieurs directeurs généraux si besoin
Comment procéder à sa nomination?
Il existe des moments opportuns afin de nommer un directeur général dans une SAS et une procédure à respecter. Au titre de sa mission, il peut également être rémunéré.
Les cas de nomination
La nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non) devient utile dans les cas suivants :
- Lorsque la SAS est créée entre plusieurs associés qui comptent tous exercer des fonctions opérationnelle et représenter la société (organisation équivalente en pratique à une co-présidence de SAS, laquelle n’est formellement pas possible) ;
- Quand la SAS se développe et que le président souhaite s’adjoindre de nouvelles compétences auxquelles il souhaite déléguer des pouvoirs importants, dont celui de représenter la société (et donc de pouvoir signer en son nom et pour son compte).
La procédure de nomination
La procédure de nomination du directeur général d’une SAS est généralement prévue et librement fixée par les statuts de la SAS.
De ce fait, ils devront mentionner :
- L’organe compétent pour désigner le directeur général ;
- Les modalités de vote : à l’unanimité, à la majorité simple ou renforcée des associé ou selon une décision unique du président lui-même ;
- La durée de son mandat social : à savoir s’il est déterminé et donc la durée ou si celle-ci est indéterminée.
De plus, pour la nomination 2 situations doivent être distinguées :
- Le DG est nommé lors de la création de la société : il doit être mentionnée lors des démarches auprès du guichet unique et il devra figurer sur un document annexé aux statuts ;
- Le DG est désigné en cours de vie sociale : cela résulte d’une convocation des associés pour une assemblée générale SAS, étape primordiale pour disposer en toute légalité des décisions importantes.
Les statuts mentionneront également si le directeur général devra être mentionné sur le Kbis.
La rémunération
Sauf s’il est par ailleurs salarié et donc avec un contrat de travail, il n’y a aucune obligation de rémunérer le directeur général de SAS du seul fait de ses fonctions de directeur général.
S’il est rémunéré, le montant de la rémunération du directeur général de SAS peut être précisé dans les statuts, dans un règlement intérieur ou dans la décision qui le nomme.
Ainsi, les associés doivent fixer :
- Le type de rémunération : à savoir fixe, variable ou mixte ;
- Le montant de la rémunération ;
- Les avantages et les éventuelles primes.
Lors de l’approbation des comptes, et si le directeur général est également associé de la SAS, il peut aussi être déterminé s’il touchera des dividendes, en supplément ou à la place de rémunération.
Quels sont les différents pouvoirs d’un directeur général de SAS ?
Le président et le directeur général peuvent avoir des pouvoirs proches, c’est pourquoi il est important de les répartir et les délimiter.
La répartition des pouvoirs
Tout d’abord, ce sont les associés qui délimitent l’étendue des pouvoirs du directeur général. Ainsi, ils sont renseignés au choix :
- Dans les statuts constitutifs si le DG est nommé lors de la création de la société ;
- Dans un acte de nomination si le DG est nommé en cours de vie sociale comme un pacte d’associés, ou un pacte d’actionnaire avec des clauses de gouvernance ;
- Par un organe de la SAS tel que le président ou le conseil d’administration.
Dans tous les cas, les pouvoirs du directeur général découlent de ceux du président. Ainsi, ils peuvent disposer de prérogatives similaires ou il peut être imposé que certaines décisions restent soumises à l’accord du président.
De plus, pour certaines décisions les DG doit obtenir l’accord des associés, à savoir :
- L’approbation des comptes et la répartition des bénéfices ;
- La modification du capital social ;
- La fusion la dissolution de la société ;
- Un changement de statuts ;
- La nomination d’un commissaire aux comptes.
Les raisons de la nomination
De plus, les pouvoirs peuvent être délimités directement selon la raison par laquelle les associés ont nommé un DG.
En effet, si plusieurs associés créent une SAS et souhaitent tous (ou plusieurs d’entre eux souhaitent) y exercer des fonctions opérationnelles avec le même pouvoir de direction, alors un des associé prend les fonctions de président (en général celui qui a le plus grand pourcentage du capital social minimum de la SAS) et les autres seront nommés directeurs généraux. Les statuts prévoient des pouvoirs identiques à chacun.
Ensuite, dans le cas où le président exerce la direction effective mais souhaite s’adjoindre des compétences dans la direction, alors les statuts pourront prévoir que la direction est confiée au président, et préciser des fonctions spécifiques à chaque type de directeur général (un directeur général en charge du marketing, un autre en charge des recrutements et des ressources humaines, etc.).
De plus, si les associés souhaitent disposer d’un président qui exerce des fonctions “officielles” de représentation, mais confier la direction effective à d’autres personnes, alors le président représente simplement la société mais le véritable pouvoir de direction est confié à un ou plusieurs directeurs généraux.
Enfin, si les associés veulent une une direction collégiale, avec des prises de décisions de direction concertées, alors ils peuvent mettre en place une gouvernance par conseil d’administration et de surveillance pour la SAS.
Quelles sont ses responsabilités ?
Contrairement aux associés de la SAS responsables à hauteur de leur participation dans le capital social, un directeur général peut engager sa responsabilité sur divers plans, à savoir :
- La responsabilité civile : sera engagée en cas de violation de la loi et/ou des statuts et en cas de faute de gestion, par négligence ou par imprudence ;
- La responsabilité pénale : engagée si le directeur commet une infraction pénale ;
- La responsabilité financière (fiscale) : notamment en cas de fraude fiscale ou de détournement de fonds appartenant à la société.
Si le directeur général est une personne morale alors ce sera le représentant légal de cette personne morale qui sera responsable civilement et pénalement, le cas échéant.
Avant de désigner un directeur général pour une SAS, il est important de connaître son régime social et fiscal, qui varie selon que le DG soit rémunéré ou pas.
Régime social
Un directeur général de SAS rémunéré est un dirigeant assimilé salarié. A ce titre, il est affilié au régime général de la sécurité sociale.
Cependant, malgré cette affiliation il ne bénéficie pas des mêmes droits que les salariés. En effet, il ne cotise pas pour le chômage et ne bénéficie pas de droit à la retraite.
S’il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat, il est logiquement affilié à aucun régime social.
Régime fiscal
Ensuite, en termes de régime fiscal , celui-ci varie selon que le DG soit rémunéré ou pas :
- Le directeur général est rémunéré : il est imposé comme un salarié à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires ;
- Le directeur général n’est pas rémunéré : par voie de conséquence, il n’est pas imposable.
Tableau récapitulatif
Voici un tableau récapitulatif du régime social et fiscal du directeur général d’une SAS.
| Régime fiscal | Régime social | |
| Directeur général non rémunéré | Non applicable | Absence d’affiliation propre à son statut de directeur général.
Absence de cotisation chômage Aucune ouverture de droits à la retraite. |
| Directeur général rémunéré | Assimilé fiscalement à un salarié : la rémunération entre dans la catégorie des traitements et salaires | Affiliation au régime général de la sécurité sociale (y compris s’il est associé majoritaire de la SAS).
|
Quand cesse le mandat du directeur général de SAS ?
Plusieurs situations peuvent conduire à la fin du mandat du directeur général de la SAS, telles que :
- Le terme du mandat si une durée et/ou date de fin est indiquée dans les statuts ;
- Une condamnation prononçant l’incapacité ou l’interdiction de gérer une entreprise ;
- Le décès du DG personne personne physique ou la dissolution en cas de DG personne morale ;
- L’exercice d’une clause contenue dans les statuts ;
- La démission du directeur général ;
- La révocation par les associés.
Ainsi, en pratique les modalités de révocation et de démission sont précisées dans les statuts de la SAS.
Concernant la révocation du directeur général de la SAS, elle peut intervenir sans motif ou sur la base de motifs que les statuts prévoient.
FAQ
Est-ce que le directeur général est un mandataire social ?
Le directeur général d'une SAS dispose effectivement d'un mandat social. A ce titre, il agit au nom et pour le compte de la société. Ce seul mandat n'implique pas une rémunération mais cette dernière peut être prévue par les statuts.
Qui est à la tête d'une SAS ?
La personne à la tête d'une SAS (et d'une SASU) est le président. Pour une SA, et parfois pour une SAS, on parle également de président directeur général.
Quels sont les objectifs d'un directeur général de SAS ?
Globalement, le directeur général a une responsabilité globale sur la bonne marche de l'entreprise. Il doit ainsi déterminer la stratégie de l'entreprise et les moyens à mettre en œuvre pour atteindre les objectifs.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 30/01/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Bonjour,
Est-ce qu’un avocat peut être nommé directeur général d’une SAS? Il n’a pas des incompatibilités?
Merci d’avance,
Bonjour,
Il existe effectivement une incompatibilité entre l’exercice de la profession d’avocat et l’exercice d’une fonction dirigeante dans une SAS (président, directeur général…). Toutefois, cette incompatibilité est écartée lorsque la société a pour objet la gestion d’intérêts familiaux ou professionnels.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
Actionnaire unique de ma SASU, j’ai nommé comme président un de mes fils.
J’exerce mon activité comme salarié de mon entreprise en ayant un statut plein de salarié (cotisant donc au chômage).
Comment apparaitre sur le Kbis de ma société tout en ayant un statut de salarié pouvant cotiser au chômage ?
Est-il possible de le faire par le biais d’une nomination de DG en spécifiant une limitation des pouvoirs permettant de conserver un plein statut de salarié (donc non assimilé).
Merci
Bonjour, avez-vous trouvé réponse à cette question ?
Bonjour,
Avez-vous trouvé une réponse.
Bonjour,
nous créons notre sas, et je souhaitais savoir si un (ou plusieurs) directeur général peut apparaitre dans les statuts sans pour autant être actionnaire? ou faut il réaliser une annexe des statuts avec la nomination de ce (ces) DG?
Bonjour,
Il n’est pas nécessaire que les organes de direction de la SAS soient désignés parmi les actionnaires de la société. Leur identité peut alternativement être indiquée dans les statuts, ou dans un acte annexe.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, j’aimerais comprendre à combien sont les charges sociales du salaire d’un directeur general non actionaire dans une SAS?
Bonjour,
Un directeur général peut-il engager sa responsabilité pénale du fait d’un préposé au même titre que le Président d’une SAS?
Merci,
Bien cordialement
Bonjour,
est-ce que le président et directrice générale SAS peuvent prétendre à une rémunération fixe chacun et un régime général de la sécurité sociale et retraite chacun?.
et pouvoir adhérer à un contrat MADELIN chacun pour une assurance chomage?
CORDIALEMENT.
Bonjour,
Sur les contrats de salariés, cest avec le directeur ou le gérant ?
Cordialement
Bonjour,
Le directeur général d’une SAS, en tant que représentant légal de la société vis-à-vis des tiers, si bien que les contrats de travail sont en principe signés par ce dernier.
En espérant que notre réponse vous aura été utile,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, je suis président d’une SAS (51% des parts) et mon associé 49% des parts)
Il prend des décisions sur des contrats de ventes de produits aux clients qui engagent l’entreprise dans des risques de pollutions environnementales. Suis je responsable de ses actes ?
Bonjour,
Lorsqu’un associé d’une SAS agit comme un dirigeant de fait, autrement dit, quand ce dernier accomplit des actes de gestion, relevant en principe de la compétence du président, ce dernier engage sa responsabilité personnelle (civile ou pénale en fonction des fautes commises).
En espérant que notre réponse vous aura été utile,
L’équipe LegalPlace
Lorsque vous écrivez “actes de gestion” cela inclut il actes de ventes ?, il n’est pas salarié pour l’instant…
Bonjour, après avoir lu votre article et d’autres sur internet je voudrais être certain d’un point : est-ce qu’un un actionnaire minoritaire, nommé DG d’une SAS peut avoir un contrat de travail et avoir droit au chômage en cas de perte de son emploi ?
Merci d’avance pour votre retour.
Bonjour, Il est possible pour un directeur général d’une SAS de cumuler l’exercice de son mandat social avec celui d’un contrat de travail, sous réserve de respecter un certain nombre de conditions (emploi effectif et distinct du mandat social, rémunération distincte). Dans la mesure où les dirigeants sociaux sont en principe affiliés au régime des assimilés-salariés, et ne participent pas aux cotisations sociales, ils ne devraient en principe pas bénéficier des allocations chômages. Il convient néanmoins de s’adresser directement auprès de Pole emploi afin de vérifier votre éligibilité à l’assurance chômage. En espérant que notre réponse vous sera utile, L’équipe… Lire la suite »
Bonjour,
Je souhaite intégrer mon associé sur le k-bis en le nommant DG non rémunéré de notre société.
Quelle est la procédure ? juste déposer un PV d’AG ? faut-il un m3 et déposer le tout au greffes ?
J’ai besoin de ces infos merci à vous.
Bonjour,
En cours de vie sociale, pour une première nomination de DG, l’organe compétent pour sa nomination diffère en fonction de la structuration de la société et du contenu des statuts. Ainsi, un DG peut être désigné par le Président, l’actionnaire unique ou au terme d’un vote exercé en assemblée générale d’actionnaires.
En espérant que notre réponse vous sera utile,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Merci pour ce post.
J’aimerais savoir si le psote de directeur généal délégué peut être soumis à un contrat de prestation.
Autrement dit ce poste doit t-il être uniquement salarié?
Bien à vous.
Bonjour,
La SAS a la particularité de bénéficier d’une importante liberté contractuelle. En effet, ce sont les statuts qui fixent les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée (Article 227-5 du code de commerce).
Si ces derniers n’interdisent pas expressément le recours à une convention de prestation de services concernant le poste de directeur général, alors cette dernière est en principe légale.
La Cour de cassation réunie en chambre commerciale a eu l’occasion de valider cette possibilité dans un arrêt du 24 novembre 2015 (n° 14-19.685).
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace
Bonjour,
Merci beaucoup pour toutes ces informations.
Question : Un directeur Général peut-il cumuler une rémunération mensuelle déclarée par les statuts, et une rémunération annuelle par dividende ?
Ou le DG doit choisir entre l’une et l’autre rémunération ?
Merci encore
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation personnelle.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, un directeur général nommé comme tel dans les statuts est-il obligatoirement mandataire social apparaissant au KBIS ? Merci
Bonjour, En principe, le directeur général d’une SAS, dont la mission consiste à épauler le Président, est mandataire social : il apparaît sur l’extrait Kbis de la SAS et a le pouvoir d’engager la société vis-à-vis des tiers par ses actes, dans la limite des missions qui lui ont été confiées. Cependant, s’il existe un lien de subordination évident entre le Directeur général et l’entreprise, et si ce dernier n’a pas le pouvoir d’engager la SAS vis-à-vis des tiers, alors il sera concerné par le statut de salarié non mandataire social. Il n’apparaitra donc pas sur l’extrait Kbis de l’entreprise.… Lire la suite »
Bonjour,
Est il obligatoire que le Directeur Général d’une SAS reporte au Président de la SAS ou bien peut on prévoir qu’il est “rattaché” et qu’il reporte à un autre dirigeant, d’une autre société . Merci
Bonjour,
Nous ne sommes pas sûrs d’avoir compris votre question, pourriez-vous la reformuler afin que nous puissions vous fournir une réponse adaptée ?
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Habituellement, lorsqu’un Directeur Général est nommé au sein d’une SAS, il est précisé que celui devra reporter au Président ( c’est au Président de la SAS qu’il rend des comptes concernant l’exercice de son mandat au quotidien). Je souhaiterais savoir 1) s’il est obligatoire de mentionner ( dans la décision de nomination du Directeur Général) à qui reporte le Directeur Général 2) Si le Directeur Général doit obligatoirement reporter au Président de la SAS ou bien si l’on peut prévoir qu’il reporte à une autre personne ( = peut il reporter au dirigeant d’une autre société appartenant au même groupe… Lire la suite »
Bonjour,
Nous sommes en cours de reprise de SAS. Le président a été nommé et souhaiterait désigner un DG sans que celui-ci ne soit mandataire social pour le protéger de certains risques associés.
merci beaucoup d’avance
Bonjour, Si le président de la SAS souhaite désigner un DG sans qu’il ne soit mandataire social pour le protéger de certains risques associés, il peut nommer un DG délégué ou un DG adjoint. Dans les deux cas, ces fonctions ne sont pas des mandats sociaux, mais permet bénéficier de pouvoirs étendus pour la gestion quotidienne de l’entreprise. Cependant, nommer un DG adjoint sans directeur général peut être difficile car cela peut entraîner une confusion quant à la hiérarchie au sein de l’entreprise. Il est également possible de nommer temporairement un DG mandataire social jusqu’à ce que le DG adjoint… Lire la suite »
1-Est il possible avec legalplace de prévoir dans les statuts un DG? Il apparaîtra ainsi sur le K-Bis.
2-Conseillez vous cette première option ou bien de notifier le nom du DG dans un document annexé permettant en cas de révocation ou démission du DG de devoir remodifier les statuts (avec les coûts que cela comporte) ?
Merci d’avance pour votre réponse.
Bonjour,
En effet, il est tout à fait possible de prévoir un DG dans les statuts d’une SAS. Pour renseignement complément, nous vous invitons à nous contacter directement via cette page https://www.legalplace.fr/contact/.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Dans une SAS, quelles sont les différences de pouvoirs entre un directeur general adoint ou un directeur general delegue ?
Le directeur general adjoint est nommé par qui ? Apparait il sur le KBIS ?
Les statuts de la SAS doivent ils fixer la possibilité d’avoir un DG Ajoint ?
En vous remerciant,
Bonjour,
A la différence du directeur général adjoint ou du directeur juridique, le directeur général délégué (DGD) est un mandataire social. Par conséquent, il détient par son titre le pouvoir de représenter la société, sans avoir besoin d’une délégation de pouvoirs. les associés peuvent désigner dans les statuts de la SAS un directeur général délégué.
Il est bien sur possible de fixer par le biais des statuts la possibilité d’avoir un adjoint en SAS.
En vous souhaitant une agréable journée,
l’équipe LegalPlace
Bonjour,
Un directeur général, actionnaire dans une sas, étant le seul à avoir au sein de l’entreprise le diplôme permettant à l’entreprise d’exercer son activité peut-il démissionner sans engager sa responsabilité pour mise en péril de la société ?
Merci d’avance
Bonjour,
Dans le contexte d’une SAS, la démission d’un directeur général peut potentiellement soulever des questions, en particulier si ce directeur général détient des compétences ou des qualifications essentielles pour l’exercice de l’activité de la société. La responsabilité d’un dirigeant peut être engagée en cas de manquement à ses obligations légales ou contractuelles. Si le directeur général de la SAS respecte les dispositions légales et contractuelles de démission, sa responsabilité ne peut pas être engagée.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, je suis cofondateur et associé non majoritaire d’une SAS. J’exerce des fonctions techniques, commerciales et administratives. Je suis salarié et rémunéré pour ces fonctions. Notre entreprise se développant, nous structurons avec l’activation de la fonction de DG prévue dans les statuts. En tant que DG, est ce que mon statut de salarié me permet de continuer à ouvrir des droits chômage et retraite? Merci. Cordialement
Bonjour,
En principe, en tant que DG d’une SAS tout en étant salarié, vous pouvez continuer à ouvrir des droits au chômage et à la retraite. Cependant, vous devez respecter les conditions légales et contractuelles qui sont applicables. De plus, il est essentiel de mettre à jour vos documents contractuels. Nous vous recommandons tout de même de consulter des professionnels du droit pour vous assurer que vos droits sont protégés dans cette évolution de carrière.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, en 2017 j’ai ouvert une société en micro entreprise. J’ai cessé cette activité mais j’ai des dettes. Je n’ais pas pu clôturer cette entreprise . J’envisage de faire une liquidation judiciaire de celle-ci mais est ce possible étant aujourd’hui directeur général d’une SAS en tant que salarié, je n’ais pas de part dans la société. Merci de votre retour
Bonjour, En principe, vous pouvez engager une liquidation judiciaire pour votre micro-entreprise en cessation d’activité même si vous êtes actuellement directeur général salarié d’une SAS, tant que : Vous démontrez l’état de cessation de paiement, vous suivez les démarches auprès du tribunal compétent et vous vous assurez que vos créanciers soient informés.Cependant, votre responsabilité personnelle reste engagée pour les dettes non remboursées de votre micro-entreprise. Nous vous conseillons de consulter un avocat ou un expert-comptable pour évaluer votre situation financière. Ou encore d’envisager des solutions alternatives comme un plan de surendettement si vos dettes sont majoritairement personnelles. En espérant avoir… Lire la suite »