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La dissolution d’une EURL étape par étape
Dernière mise à jour le 05/01/2024
La dissolution d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) peut se produire pour différents motifs. Ainsi, elle peut être réalisée à l’amiable ou de manière judiciaire.
Juridiquement, pour mettre à l’EURL, la dissolution doit être suivie d’une liquidation et de la radiation du RCS (registre du commerce et des sociétés). Si l’associé unique est une personne morale, il y a quelques spécificités.
Pourquoi procéder à la dissolution d’une EURL ?
Plusieurs circonstances peuvent conduire à la dissolution de l’EURL. Ainsi, une telle dissolution peut intervenir de manière amiable ou judiciaire.
Le cadre général
Dans tous les cas de dissolution de l’EURL, il est important que celle-ci soit solvable afin d’être capable de rembourser les dettes souscrites auprès des créanciers.
Par conséquent, selon l’état financier de la société, la procédure à suivre ne sera pas la même.
En effet, si le passif, c’est-à-dire les dettes sociales, sont trop importantes, le gérant de l’entreprise doit déclarer l’entreprise en état de cessation des paiements auprès du greffe du tribunal de commerce.
En d’autres termes, il doit procéder au dépôt du bilan.
Les causes de dissolution amiable
En termes amiable, la dissolution de l’EURL peut intervenir dans les cas suivants :
- La survenance du terme de la société : l’EURL est créée pour une durée maximale de 99 ans. A l’arrivée de ce terme, l’associé unique doit décider de la prorogation de la société dans un délai d’1 an. En l’absence de décision, la dissolution de la société intervient automatiquement.
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social : si l’objet social prévu par les statuts de l’EURL établit un projet particulier, comme la construction d’un bâtiment bien spécifique, sa réalisation entraîne la dissolution automatique de la société, qui a rempli le but pour lequel elle a été créée. L’associé unique peut éviter la dissolution en procédant à la modification des statuts de l’EURL.
- Une décision à l’initiative de l’associé unique : l’associé unique peut décider à tout moment de mettre fin à l’existence de la société sans justifier de motif particulier.
De manière générale, la dissolution de l’EURL dépend de la volonté de l’associé unique de poursuivre ou non l’activité de l’entreprise.
En qualité d’associé unique, il est donc compétent pour mettre fin à l’existence de la société de manière anticipée.
Les causes de dissolution judiciaire
Au delà des modes des dissolution amiable de l’EURL, la dissolution peut également être judiciaire dans les cas ci-après :
- La non-régularisation de la situation de la société en cas de perte de la moitié du capital social : lorsque les ressources propres de l’EURL diminuent de moitié, l’associé unique dispose d’un délai de 4 mois pour décider la dissolution anticipée de la société ou pour reconstituer le capital social. En l’absence de décision, toute personne intéressée peut demander la dissolution de la société auprès du juge ;
- Face à l’insolvabilité de la société : lorsque l’actif de l’EURL ne lui permet plus de rembourser ses dettes, le gérant doit déposer le bilan de la société auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai de 45 jours suivant la date à laquelle la cessation des paiements a été constatée. L’entreprise pourra par la suite demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le dossier de déclaration de cessation des paiements introduit auprès du greffe du Tribunal de commerce en cas de faillite de l’EURL doit comporter les documents justificatifs suivants:
- Extrait Kbis de l’EURL;
- Photocopie d’une pièce d’identité en cours de validité du gérant de l’EURL ;
- Etat du passif et de l’actif de l’entreprise ;
- Informations concernant le montant des dettes et coordonnées des créanciers ;
- Comptes annuels du dernier exercice social de l’EURL ;
- Etat de trésorerie datant de moins d’1 mois ;
- Informations relatives aux éventuels employés ;
- Montant du chiffre d’affaires constaté à la clôture du dernier exercice comptable.
Tableau récapitulatif
Voici un tableau récapitulatif des différentes causes de dissolution d’une EURL.
| Les causes de dissolution amiable | Les causes de dissolution judiciaire |
| – La survenance du terme de la société
– La réalisation ou l’extinction de l’objet social – Une volonté de l’associé unique |
– La non-régulation en cas de perte de la moitié du capital social de la société
– L’état d’insolvabilité de la société |
Quelles sont les 3 étapes pour dissoudre totalement une EURL ?
En cas de cessation d’activité, et afin que la dissolution de l’entreprise soit complète, celle-ci se décompose en 3 phases :
- La dissolution de l’EURL ;
- La liquidation de l’EURL ;
- La radiation de l’EURL.
Chacune de ces phases se décomposent à leur tour en plusieurs étapes qui seront détaillées en détails dans les paragraphes à venir.
Quelles sont les étapes de la dissolution d’une EURL ?
La dissolution de l’EURL est la 1ère phase pour mettre fin à l’existence de la société. Elle prépare la liquidation et pour une dissolution amiable, elle se déroule en 3 étapes :
- La prise de décision par l’associé unique de dissoudre la société et la constatation dans un PV ;
- La publication de la décision de dissolution dans un support d’annonces légales ;
- La constitution et le dépôt du dossier d’inscription modificative.
Etape n°1: prendre la décision de dissoudre la société
Puisque l’EURL ne compte qu’un unique associé, il prend seul la décision de dissoudre la société de manière anticipée.
Ainsi, cette décision doit faire impérativement l’objet d’un procès-verbal de dissolution d’EURL.
Ce PV doit mentionner la volonté du liquidateur de dissoudre son EURL. Le cas échéant, il doit également mentionner l’identité du liquidateur désigné ainsi que celle du gérant.
De plus, ce document est important car il fait partie des pièces justificatives demandées pour déclarer la dissolution. Il permet également de désigner le liquidateur qui aura pour mission au cours de son mandat de :
- Réaliser l’actif de la société en vendant les biens et en recouvrant les créances :
- Apurer le passif en désintéressant les créanciers ;
- Etablir les comptes de clôture de liquidation.
Etape n°2 : publier un avis de dissolution dans un support d’annonces légales
Ensuite, dans un délai d’un mois suivant l’établissement du PV de dissolution , le gérant de l’EURL doit publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.
Cette publication rend la dissolution de l’EURL opposable aux tiers. De plus, les créanciers disposent de 30 jours à compter de la publication pour se manifester auprès du liquidateur.
L’avis publié doit mentionner les informations suivantes :
- La dénomination sociale de l’EURL ;
- L’adresse du siège social de l’entreprise ;
- Le montant du capital social ;
- Le numéro d’identification de la société ainsi que son greffe d’immatriculation ;
- La date de la décision de dissolution ;
- La date à laquelle la dissolution prend effet ;
- L’identité du liquidateur.
Une fois l’avis de dissolution publié, l’EURL reçoit une attestation de parution dans le support d’annonces légales qu’il faut conserver puis joindre au dossier à transmettre auprès du guichet unique.
Etape n°3 : constituer et déposer un dossier d’inscription modificative
Enfin, dans un délai d’un mois suivant la signature du PV de dissolution, le gérant de l’EURL doit constituer un dossier afin de demander un inscription modificative au RCS.
Depuis le 1er janvier 2023, le dossier est à déposer auprès du guichet unique sur le site de l’INPI. Une fois, le dossier complet, le guichet unique se charge de le transmettre aux organes compétents, à savoir le tribunal de commerce.
Le dossier de demande d’inscription modificative doit impérativement comporter les pièces justificatives suivantes :
- Le PV de dissolution de l’EURL ;
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- Les informations de l’ancien Cerfa n°11682*02 à remplir directement en ligne sur le site du guichet unique
- La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur, s’il ne s’agit pas de l’ancien gérant de l’EURL;
- Photocopie de la pièce d’identité du liquidateur, s’il ne s’agit pas de l’ancien gérant.
Une fois le dossier validé, le greffe du Tribunal de commerce procède à l’inscription au RCS en mentionnant Société en liquidation à côté de la dénomination sociale de l’EURL.
A compter de cette date, cette mention doit être indiquée sur tous les documents sociaux et commerciaux de l’EURL.
Cette inscription modificative au RCS marque la fin de dissolution et le début de la phase de liquidation de la société.
Par conséquent, elle interrompt toute activité commerciale.
Comment liquider une EURL ?
La phase de liquidation a lieu après la notification de la dissolution de l’EURL personne physique. A ce stade, le mandat du gérant de l’EURL prend fin et seul le liquidateur peut agir au nom de l’EURL. Cette phase se déroule en 3 étapes ;
- La réalisation de l’actif et l’apurement du passif ;
- La clôture des comptes de liquidation
- La publication d’un avis de clôture de liquidation dans journal d’annonces légales.
Etape n°1 : réaliser l’actif et apurer le passif de l’EURL
La liquidation amiable d’une EURL est régie par les statuts et par les articles L237-1 et suivants du code de commerce.
La liquidation du patrimoine de l’EURL, à savoir la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, est réalisé par le liquidateur, qui est le seul pendant cette période habilité à représenter la société et agir en son nom.
Les tâches du liquidateur à ce stade sont de 2 types :
- La réalisation de l’actif de la société : en d’autres termes, le liquidateur est chargé de recouvrer le créances de la société et si besoin vendre certains biens de l’entreprise avec l’accord de l’associé afin de créer des liquidités ;
- Apurer le passif : le liquidateur doit désintéresser les créanciers de l’EURL selon l’ordre de priorité.
De plus, 3 mois après la clôture de l’exercice, le liquidateur est également tenu de réaliser :
- L’inventaire des biens de la société ;
- Les comptes annuels : ils contiennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe ;
- Un rapport écrit afin de justifier les opérations de liquidation effectuées au cours de l’exercice social passé.
Ensuite, il doit présenter les comptes annuels à l’associé unique au moins une fois par an et dans un délai de 6 mois suivant la clôture de chaque exercice si l’activité de l’EURL est maintenue.
Etape n°2 : clôturer les comptes de liquidation
Ensuite, une fois les opérations réalisées par le liquidateur, ce dernier convoque l’associé unique à une assemblée de clôture de liquidation.
A ce moment, l’associé statue sur les comptes et fait état du patrimoines restant :
- En cas de surplus d’actif, il se dégage un boni de liquidation : attribué à l’associé unique après remboursement de ses apports ;
- A l’inverse, s’il en ressort des dettes alors on parle de mali de liquidation.
En outre, à la suite de la clôture de la liquidation, les actes suivants sont établis :
- Un document pour constater la clôture des opération de liquidation ;
- Un quitus destiné au liquidateur pour approuver sa gestion ;
- Une décharge afin de mettre fin au mandat du liquidateur et à ses fonctions.
Etape n°3 : publier un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales
Enfin et dans un délai d’un mois suivant la signature de l’acte de clôture des opérations de liquidation, le liquidateur doit publier un avis de clôture de la liquidation dans le même journal d’annonces légales que celui comportant l’annonce de la création de la société.
Cet avis doit contenir les informations suivantes :
- La dénomination sociale;
- La forme juridique de la société (EURL) suivie de la mention “En liquidation”;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro d’inscription au RCS suivie de la ville du greffe d’immatriculation ;
- Le nom, le prénom et l’adresse du liquidateur ;
- La date et le lieu de réunion de l’assemblée de clôture de la liquidation ;
- Le greffe du Tribunal de commerce où les comptes du liquidateur ont été déposés à la clôture de chaque exercice.
Comment radier une telle entreprise ?
Enfin, la dernière étape consiste en la radiation de l’EURL.
Ainsi, dans un délai d’un mois suivant la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur doit constituer et déposer un dossier de déclaration de radiation auprès du guichet unique sur le site de l’INPI avant que celui-ci soit transmis au greffe du Tribunal de commerce auprès duquel l’EURL est immatriculée.
Ce dossier doit comporter un certain nombre de pièces justificatives, telles que :
- Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur
- Un exemplaire des comptes de clôture de liquidation
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- Le formulaire M4 de déclaration de radiation d’une entreprise (Cerfa n°11685*02) en 3 exemplaires: permettant de signifier aux administrations concernées les informations relatives à la dissolution et à la liquidation de l’EURL
- Un pouvoir du liquidateur s’il n’a pas signé lui-même les documents
Une fois le dossier validé, le greffe procédera à la radiation de l’EURL du RCS.
Cette formalité marque la disparition de la personnalité juridique de la société, et par conséquent la fin de son existence.
Ainsi, voici un schéma récapitulatif des étapes de la liquidation et de la radiation d’une EURL.
Le cas particulier de la dissolution d’une EURL avec un associé personne morale
Conformément à l’article 1844-5 du code civil, si l’associé unique est une personne morale, il n’y a pas de liquidation à effectuer, mais il est nécessaire de réaliser une transmission universelle du patrimoine (TUP).
Dans le cadre de cette procédure, le patrimoine de l’EURL dissoute est automatiquement transmis à l’associé unique, dans le respect des droits des créanciers qui disposent d’un délai d’opposition de 30 jours.
A l’issue de ce délai, l’associé unique se voit remettre un certificat de non-opposition par le greffe du Tribunal de commerce, qui procède à l’enregistrement de la TUP et à la radiation du RCS de la société dissoute.
Voici une courte vidéo vous expliquant simplement et rapidement tout ce qu’il y a savoir pour dissoudre une EURL.
Quel est le coût de dissolution d’une EURL ?
La procédure pour dissoudre totalement une EURL génère certains coûts puisque chaque étape est associée de frais.
En effet, afin de dissoudre et liquider une EURL, il faut prendre en compte, entre autres, les frais de publication dans un support d’annonces légales, les honoraires du liquidateur, et les frais de greffe.
Voici un schéma récapitulatif des formalités et du prix pour la dissolution et la liquidation d’une EURL.
FAQ
Comment arrêter l'activité d'une EURL ?
Afin d'arrêter l'activité d'une EURL, 2 solutions sont possible :
- Mettre en sommeil la société afin d'en arrêter temporairement l'activité
- Dissoudre la société afin d'arrêter définitivement son activité
Comment fermer une EURL sans activité ?
La fermeture d'une EURL sans activité implique d'effectuer les démarches de dissolution et de liquidation de la société, au même titre que si elle exerçait une activité de manière effective.
Comment faire un dépôt de bilan pour une EURL ?
Il convient de déclarer la cessation des paiements et de déposer le bilan de l'EURL auprès du greffe du Tribunal de commerce.
Dissoudre mon EURL
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 05/01/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris