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La dissolution sans liquidation
Dernière mise à jour le 03/01/2024
La dissolution sans liquidation est possible dans certains cas de figure. Cette opération s’avère généralement plus simple et plus rapide que la procédure classique. Elle peut se réaliser de différentes manières et présente quelques avantages que les chefs d’entreprise se doivent de connaître. Avant de l’entamer, il est préférable de savoir pourquoi et comment dissoudre une société sans avoir à la liquider.
Qu’est-ce que la dissolution sans liquidation d’une entreprise ?
C’est une procédure de dissolution souvent utilisée par le dirigeant d’une entreprise unipersonnelle (EURL ou SASU) pour transmettre son patrimoine à sa société mère. Pour pouvoir l’accomplir, il est nécessaire de réunir un certain nombre de conditions.
La définition
La dissolution sans liquidation est une procédure adoptée par les entrepreneurs souhaitant réaliser des opérations de restructuration de groupes de sociétés. La transmission universelle du patrimoine et la fusion simplifiée en font partie.
La différence entre dissoudre une société avec ou sans liquidation
En règle générale, une procédure de dissolution aboutit à la liquidation des biens de l’entreprise. Lorsque les associés décident de dissoudre cette dernière, ils doivent se réunir en assemblée générale. Au cours de la réunion, ils seront tenus également de nommer un liquidateur. La personne désignée se chargera de vendre les actifs. Elle s’occupera de toutes les opérations de liquidation.
Mais dans certaines situations, il est possible de se passer de la procédure de liquidation, soit par :
- TUP ;
- Fusion-absorption ;
- Fusion simplifiée.
Quant à la dissolution avec poursuite d’activité, elle est possible sous certaines conditions. La procédure n’aboutit pas toujours forcément à la liquidation et à la fermeture de l’entreprise.
Quelles sont les causes possibles de dissolution ?
Souvent, les associés prennent volontairement la décision de dissoudre une entreprise, qu’une mésentente existe entre eux ou non. Mais une sanction pénale peut être également à l’origine de l’ouverture de la procédure.
Outre une dissolution judiciaire, un certain nombre de situations peuvent entraîner aussi un arrêt automatique de l’activité d’une société. C’est par exemple le cas lors de :
- L’arrivée du terme ;
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
- La survenue d’un événement prévu dans les statuts.
Le maintien de tous les droits par un seul actionnaire (sauf au sein d’une SAS ou d’une SARL) et l’annulation d’un contrat peuvent figurer également parmi les causes de dissolution possibles. Concernant l’arrivée du terme, les associés doivent décider de proroger ou non la durée de vie de l’entreprise avant la date limite.
En quoi consiste la procédure de dissolution ?
La procédure de dissolution sans liquidation s’effectue en quelques étapes simples. La première consiste à constater la décision dans un procès-verbal. La publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales sera également obligatoire.
Le procès-verbal
Le document sert à informer les tiers à la société unipersonnelle de la décision de dissoudre cette dernière. Le procès-verbal de dissolution doit comporter un certain nombre de mentions, parmi lesquelles on peut citer :
- La décision de l’associé unique ;
- Les pouvoirs et obligations du chef d’entreprise ;
- Le siège social ;
- La fin des fonctions de dirigeant.
L’avis de dissolution dans un support d’annonces légales
La deuxième étape de la procédure consiste à publier un avis de dissolution dans un support habilité. Ce dernier doit couvrir le département du siège de l’entreprise concernée. Concernant l’annonce, il faut qu’elle soit diffusée au plus tard dans le mois qui suit la nomination du liquidateur. D’autre part, il est important qu’elle comporte les mentions suivantes :
- L’identification de l’entreprise (dénomination sociale, montant du capital, statut juridique, siège, numéro Siren, etc.) ;
- L’adresse du siège ;
- La cause de la dissolution ;
- Le greffe du tribunal compétent.
D’autre part, une demande d’inscription modificative au RCS doit être effectuée dans le mois suivant la décision de dissolution. Une attestation de la publication de l’annonce légale compte parmi les documents à fournir.
Dans la liste des documents à transmettre au greffe figurent également une :
- Déclaration de modification en plusieurs exemplaires ;
- Copie du PV de dissolution enregistré au SIE.
Incidences sur le droit d’opposition des créanciers
Dans le cas où les créanciers craindraient que la TUP gêne le recouvrement des créances, ils disposent de trente jours, à compter de la publication de l’annonce légale, pour s’opposer à la réalisation de l’opération.
Le juge du tribunal décidera de la recevabilité de la demande des créanciers. Il se peut qu’il rejette l’opposition. Mais s’il ordonne le remboursement des créances, la TUP sera effective lorsque cela sera fait.
Quels sont les avantages de dissoudre son entreprise sans liquidation ?
La dissolution sans liquidation présente un certain nombre d’avantages fiscaux. Dans le cadre de la TUP, l’associé unique peut par exemple demander à bénéficier du régime de faveur pour les fusions, qui lui donnera la possibilité de profiter d’une exonération d’impôt sur les plus-values entraînées par la transmission des actifs.
Quant à la société mère bénéficiaire, elle sera également exonérée d’impôt aussi bien sur les plus-values des actifs absorbés que sur l’éventuel boni de fusion. Ce dernier est défini par l’accroissement de la valeur des actions à la suite de l’absorption de l’entreprise dissoute.
Par comparaison avec les autres processus de fusion, la transmission universelle du patrimoine donne aussi la possibilité d’éviter la réalisation de plusieurs démarches obligatoires, dont la :
- Désignation d’un liquidateur ;
- Nomination d’un commissaire aux comptes ;
- Rédaction d’un rapport de fusion.
Concernant la dissolution SARL sans liquidation, il est possible d’opter pour une fusion simplifiée si la filiale est détenue à 100 % par la société absorbante.
Est-il possible de dissoudre une entreprise sans la liquider ?
Comme cité précédemment, il est tout à fait possible de dissoudre une entreprise sans la liquider, mais il faudra respecter quelques conditions. Pour permettre la dissolution sans liquidation, il est essentiel que le patrimoine de la société soit repris par une autre. Pour ce faire, l’entrepreneur peut opter pour une opération de réorganisation comme la TUP.
Cette dernière permettra indirectement la dissolution sans liquidation de la société. Pour rappel, elle donnera la possibilité d’effectuer le transfert de l’intégralité du patrimoine de l’entreprise vers une autre. Elle ne peut être mise en œuvre que si l’associé unique détenant les titres est une personne morale et qu’il décide de mettre fin à l’activité exercée.
Le patrimoine de l’entreprise lui sera ainsi entièrement transmis. Cela inclut non seulement les biens, mais aussi les dettes. Concernant la procédure à suivre, elle commence par la prise de décision et la rédaction d’un procès-verbal à enregistrer au SIE.
À titre de rappel, il faudra ensuite publier la décision de dissolution dans le SAL. Avant de déclarer la radiation de l’entreprise du RCS, il est aussi nécessaire de constituer un dossier à envoyer au greffe en vue d’enregistrer la procédure au Registre du commerce et des sociétés. La déclaration devra être faite dans un délai d’un mois, à partir de la transmission universelle du patrimoine.
D’autre part, il est également possible de procéder à la dissolution sans liquidation en effectuant une fusion simplifiée. Comme le suggère son nom, c’est le moyen le plus simple de dissoudre une entreprise sans devoir la liquider. Toute entreprise détenant une SA à 90 % ou n’importe quelle autre société à 100 % peut opter pour cette solution.
Avant la réalisation de la fusion, la société mère doit proposer aux associés minoritaires de l’entreprise le rachat de leurs titres. La consultation des comités d’entreprise des deux parties est également nécessaire.
Ensuite, il faudra procéder à la rédaction d’un projet de fusion, qui sera signé par les dirigeants et publié au Bodacc. Un mois avant la date de prise d’effet de l’opération, deux exemplaires du document devront faire l’objet d’un dépôt auprès du greffe compétent.
Il faut savoir également qu’un projet de fusion simplifiée peut être plus intéressant qu’une TUP dans le cas où l’entreprise posséderait de nombreux biens immobiliers. En effet, elle permet de profiter d’une exonération de la taxe de publicité foncière pour la transmission de ces derniers.
En outre, il est tout aussi possible de réaliser une fusion-absorption pour dissoudre l’entreprise sans liquider. Pour ce faire, il faudra que la société possède une majorité du capital social, sans cependant devoir atteindre le seuil de détention de 100 % ni même de 90 %.
L’opération dure plusieurs mois. En effet, avant de procéder à l’opération, il faudra accomplir un certain nombre d’étapes, dont :
- La réalisation d’un audit ;
- La nomination d’un commissaire à la fusion ;
- La nomination d’un commissaire aux apports ;
- La rédaction d’un rapport à remettre aux associés ;
- La publication du projet de fusion au Bodacc ;
- La remise au fisc des PV approuvant la fusion ;
- La publication d’une annonce légale ;
- Le dépôt des documents liés à la fusion au greffe du tribunal de commerce.
FAQ
Comment peut-on éviter la liquidation d’une entreprise ?
Divers outils peuvent être utilisés pour remonter la pente lorsque son entreprise se trouve en difficulté financière et que l’on souhaite éviter la liquidation. Les comités d’aide en font partie. Dans la liste figurent également :
● La procédure de sauvegarde ;
● Les mesures préventives du mandat ad hoc ;
● La procédure de conciliation.
Quels sont les deux principaux types de liquidation ?
La liquidation d’une entreprise peut résulter de la volonté des associés ou d’une décision judiciaire. Dans le premier cas, elle est entamée après la procédure de dissolution amiable. Dans le second, elle intervient souvent à la suite d’un redressement judiciaire. Elle est décidée par les tribunaux lorsque la société est en cessation des paiements et qu’aucune amélioration de sa situation financière n’est envisageable.
Comment se passe la dissolution d’une entreprise sans liquidation ?
Certaines sociétés sont dissoutes sans liquidation. Pour que cela soit possible, le patrimoine de l’entreprise en question doit être repris par une autre. Et trois options s’offrent à l’entrepreneur quand il envisage d’adopter cette solution. Il s’agit de la :
● Transmission universelle du patrimoine ;
● Fusion-absorption ;
● Fusion simplifiée.
Dissoudre ma société
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris