Connexion
La durée de la SARL
Dernière mise à jour le 31/03/2023
La durée d’une SARL démontre le fait qu’aucune structure n’est faite pour durer indéfiniment. Les premiers associés rassemblés pour procéder à la création de la société se doivent de le définir clairement et de l’inscrire dans une clause spéciale figurant dans les statuts.
Cette inscription fait partie des obligations légales qui sont communes à toutes les sociétés commerciales. De ce fait, les législations, notamment le Code du commerce, ont fourni un encadrement strict des diverses formalités juridiques se rattachant à cette clause statutaire, que ce soit pour son élaboration ou pour sa modification à la suite d’une décision de prorogation.
À quoi sert la durée de vie d’une société ?
De prime abord, la durée de vie de la SARL peut sembler être une information anodine et n’ayant aucune réelle importance sur la vie de l’entreprise. Toutefois, les législations insistent sur le caractère temporaire de la société.
En conséquence, toute société a l’obligation de se doter d’une durée pour connaître le terme de l’exploitation. Compte tenu de son importance, cette information doit figurer dans les statuts, ce qui constitue une condition pour permettre l’immatriculation de l’entreprise au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Que doit-on savoir sur la durée de vie d’une SARL ?
La législation fixe la durée de vie maximale d’une société à 99 ans. Il convient de savoir que les associés ne peuvent adopter, dans les statuts, une clause qui entre en contradiction avec cette disposition légale.
Si après avoir fixé la durée de vie de la SARL, les associés se rendent compte qu’elle est inadéquate ou s’ils remarquent une erreur, ils ont toute latitude pour opérer des rectifications. De même, à l’arrivée du terme, ils peuvent décider de la proroger. Toutefois, ils doivent suivre la procédure normale de la modification statutaire.
Comment choisir une durée de vie pour sa SARL ?
Il incombe aux associés fondateurs de la SARL de fixer la durée qu’ils estiment nécessaire pour assurer l’exploitation. Ils ont la possibilité de déterminer l’échéance de diverses manières. Dans la plupart des cas, ils mentionnent le nombre d’années de vie de l’entreprise et peuvent fixer une date précise et non équivoque. Ils ont aussi le choix de mentionner une cause spécifique entraînant une dissolution ou d’énumérer une liste d’événements produisant le même effet.
Quelles sont les règles en matière de durée de vie d’une société ?
Pour rappel, la durée de vie de la SARL fait partie des mentions qui doivent figurer dans les statuts. Les associés sont tenus de s’assurer que sa formulation soit claire et précise, de sorte à éviter toute ambiguïté. Il faut qu’il prenne le soin également de fixer un terme inférieur à la durée maximale prévue par la loi.
Si les associés omettent de préciser la durée d’une SARL créée pour un objet précis et limitée dans le temps, le terme intervient à la réalisation du projet. Toute clause mentionnant une durée supérieure au maximum légal sera considérée comme nulle et non avenue.
Compte tenu du caractère obligatoire de la durée de vie de la SARL, son absence dans les statuts peut inciter toute personne, ayant un intérêt à le faire, d’agir pour forcer la structure à régulariser la situation. Le cas échéant, cette tierce personne peut même aller jusqu’à solliciter l’intervention de la justice.
Déclaration de la durée de vie au RCS
L’immatriculation de la SARL au RCS implique que le représentant de l’entreprise fournisse quelques données essentielles. La durée figure parmi les informations qui doivent impérativement être déclarées lors de la réalisation de la démarche. L’absence de la clause dans les statuts peut être une cause de refus de finaliser l’enregistrement de la structure.
Possibilité de proroger la durée de vie
Les associés ont la possibilité de proroger la durée de la SARL. Pour ce faire, ils doivent s’y prendre avant l’arrivée du terme. En règle générale, il convient de recueillir la décision de l’assemblée des associés une année avant cette échéance. À l’occasion, chacun sera libre d’exprimer son avis et de voter. La prorogation impliquant une modification des statuts, les règles en matière de majorité pour le vote sont très strictes.
Le résultat du vote permet de connaître la démarche à réaliser. En cas de refus de prorogation, la société sera dissoute à l’arrivée du terme préétabli. Dans le cas contraire, il est nécessaire d’accomplir certaines formalités, à savoir :
- L’établissement du PV de l’assemblée générale ;
- Une modification des statuts ;
- La réalisation des formalités de publicité ;
- Une inscription modificative auprès du guichet unique.
Que faire en cas d’oubli de prorogation ?
Les associés peuvent vouloir poursuivre l’activité de la SARL, mais ont dépassé le temps imparti pour faire connaître leur décision. Cet oubli risque d’avoir des conséquences fâcheuses sur la continuité de l’exploitation. Toutefois, il est possible d’agir en faveur de la préservation de l’exploitation dans un délai allant jusqu’à une année après le terme statutaire de la société.
Concrètement, les associés peuvent solliciter le président du tribunal pour constater leur intention de poursuivre l’exploitation de la société. Le juge chargera un mandataire de justice d’effectuer une consultation. Les représentants de la SARL se verront offrir trois mois de délai pour finaliser les démarches de prorogation.
FAQ
Qu’est-ce qui différencie la SARL de famille de la SARL classique ?
Contrairement à la SARL classique, la SARL de famille regroupe exclusivement des personnes issues d’une même famille. En matière fiscale, le régime par défaut des SARL est l’IR, avec possibilité d’opter pour l’IS. Cette option est :
- Limitée à 5 ans pour la SARL classique ;
- Illimitée pour la SARL de famille.
Quelles sont les dépenses pour la création de la SARL ?
La création de la SARL implique de faire des apports, que ce soit en numéraire ou en nature. De plus, elle nécessite d’engager des frais irréductibles pour les formalités administratives, telles que l’immatriculation au RCS ou la publication dans un journal d’annonces légales. En outre, il est possible d’engager des prestataires pour réaliser les démarches.
Quelles sont les exigences pour pouvoir créer une SARL ?
Les associés qui se réunissent pour créer une SARL doivent rassembler un capital social de départ de 1 euro au minimum. Leur nombre peut varier entre 2 et 100 et ils doivent être soit des majeurs, soit des mineurs émancipés. Concernant la SARL, elle doit disposer d’un siège social.
Créer ma SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 31/03/2023
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
