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Entrer au capital d’une SARL
Dernière mise à jour le 19/03/2021
Entrer au capital d’une SARL est une étape essentielle pour devenir associé. Néanmoins, ce projet doit être mûrement réfléchi d’autant plus si l’on prévoit de rejoindre une start-up ou une jeune entreprise. D’ailleurs, souscrire des parts au sein d’une société ne sera pas sans conséquence du point de vue juridique. En agissant de la sorte, les principaux concernés seront aussi responsables d’une partie de la dette de la structure.
Quel est l’avantage d’ouvrir son capital ?
L’ouverture du capital est une étape essentielle pour développer une entreprise, quelle que soit la forme juridique retenue par les créateurs. En réalisant cette démarche, l’établissement sera en mesure d’accroître ses capacités d’investissement.
Les apports des nouveaux associés permettront de financer de nouvelles immobilisations ou encore de combler les besoins de la structure en fonds de roulement. En ce sens, cette démarche aidera l’enseigne à gagner en stabilité financière et à élargir ses activités.
Quelles sont les précautions à prendre avant d’entrer au capital d’une SARL ?
Entrer au capital d’une SARL existante constitue un moyen comme un autre pour accéder au statut d’entrepreneur. Néanmoins, ce choix n’est pas exempt de risques. En effet, l’entreprise peut traverser d’importantes difficultés qui réduisent le retour sur investissement du nouvel associé. Dans ces conditions, quelques précautions sont de mise.
S’informer sur la stratégie et les comptes de l’entreprise
Même si rejoindre une entreprise est un projet enthousiasmant, il ne faut pas perdre de vue ses objectifs financiers. Avant de décider quoi que ce soit, mieux vaut interroger les responsables sur la stratégie de l’enseigne en matière de rémunération des associés.
Contrairement aux idées reçues, toutes les sociétés ne distribuent pas les bénéfices générés au cours de l’année à la clôture de ses comptes. Dans l’optique de soutenir le développement de leur établissement, certains associés préfèrent réinvestir le résultat d’exploitation.
Par ailleurs, il est également courant que les jeunes entreprises ne versent aucun dividende pendant ses 5 premières années d’existence. Les personnes désireuses d’entrer au capital d’une SARL doivent donc prendre connaissance de tous ces éléments et se renseigner sur la vision des fondateurs de l’enseigne.
Dans le cas d’une entreprise en cours de création, beaucoup d’importance est alors accordée au business plan et aux documents prévisionnels. Ces derniers doivent bien refléter la réalité et être cohérents par rapport au contexte actuel. S’il s’agit d’une société en exercice depuis déjà des années, les intéressés pourront éplucher les comptes pour mieux apprécier la rentabilité des activités.
Connaître ses propres motivations
Chaque personne a ses propres raisons d’intégrer une société en tant qu’associée. Si certains souhaitent tout simplement soutenir un proche dans la réalisation d’un projet entrepreneurial, d’autres désirent se constituer une source de revenus supplémentaire. Il faut donc que la stratégie de l’entreprise puisse satisfaire les motivations de l’intéressé.
Discuter les conditions de retrait
Discuter des conditions de retrait au moment d’entrer au capital d’une SARL peut paraître inopportun. Pourtant, aborder ce sujet épargnera au principal concerné toute mauvaise surprise. Il arrive que les modalités de cession de parts soient particulièrement contraignantes.
À titre d’exemple, les associés peuvent contraindre le nouvel arrivant à leur céder les parts lors de son départ. Cette mesure vise notamment à préserver les rapports de force au sein d’une entreprise. Dans ce contexte, le retrait d’un associé n’aura aucune incidence sur le fonctionnement de la structure.
Confier la démarche à un expert-comptable
Tous les points abordés précédemment devraient pousser les intéressés à consulter un professionnel avant d’entrer au capital d’une SARL. Un assistant juridique peut éventuellement se pencher sur les statuts de l’enseigne. Néanmoins, il est préférable de faire appel au service d’un expert-comptable. Il saura apprécier la cohérence des états prévisionnels ou estimer les bénéfices dégagés dans les années futures.
Comment faire entrer un autre associé au capital d’une SARL ?
Les intéressés peuvent entrer au capital d’une SARL à l’occasion :
- D’une augmentation de capital;
- De la cession des parts d’un des associés.
Dans le premier cas, la décision en faveur de l’augmentation de capital doit emporter 2/3 des voix des associés. Cette motion doit être actée et publiée au journal officiel. Au sein de la plupart des structures, les offres des associés priment sur celles des personnes extérieures à l’entreprise. Les intéressés pourront uniquement intégrer la société que si les fondateurs n’ont pas émis le souhait de réinvestir.
Dans le second cas, l’associé désireux de céder ces parts doit généralement demander l’approbation de ses pairs. Si ces derniers acceptent cette transaction ou ne se manifestent pas dans un délai d’un mois, la cession aura lieu.
En cas de refus, la société rachètera elle-même ces parts à l’occasion d’une réduction de capital. Toujours est-il que dans des conditions favorables les offres des associés priment encore une fois sur celles des personnes extérieures à l’entreprise.
Quels sont les risques de faire entrer un autre associé ?
Accepter l’entrée d’un nouvel associé au sein d’une SARL expose aussi les fondateurs à de nombreux risques. Dans la majorité des cas, le nouvel arrivant jouit d’un droit de vote lors des assemblées générales. En ce sens, il participe à la prise de la plupart des décisions.
En cas de cession de parts
La cession des parts peut bouleverser le rapport de force qui lie les associés. C’est pourquoi des règles contraignantes existent pour empêcher l’entrée de personnes extérieures à la société. Néanmoins, les risques seront plus ou moins élevés en fonction des parts cédées. Le départ d’un associé minoritaire ne devrait donc poser aucun souci dans la majorité des cas.
En cas d’augmentation de capital
L’augmentation de capital pourrait aussi avoir des conséquences non négligeables sur le fonctionnement de l’entreprise. L’entrée au capital d’une SARL risque de rompre l’équilibre du pouvoir, si les parts émises peuvent faire basculer la majorité.
FAQ
Quel est le capital social minimum pour une SARL ?
Aucun capital social minimum n’est exigé pour constituer une SARL. Les créateurs peuvent même inscrire 1 euro symbolique comme capital de départ dans les statuts. Toutefois, une telle pratique n’est pas recommandée dans la mesure où le montant dont il dispose reflète le sérieux d’une entreprise. Dans ce contexte, mieux vaut réunir une somme convenable quitte à réunir plus d’une dizaine d’associés.
Quel type d’apports pour entrer au capital d’une SARL ?
Les intéressés préfèrent apporter habituellement une somme d’argent pour entrer au capital d’une SARL. Toutefois, ils peuvent également mettre à la disposition de la société un bien quelconque, qu’il s’agisse d’un :
- Immeuble ;
- Equipement indispensable ;
- Droit au bail.
L’apport en industrie, qui consiste à fournir un savoir-faire ou un brevet, ne sera pas pris en compte lors du calcul du capital social. Néanmoins, il permet à l’apporteur d’acquérir des parts sociales.
L’augmentation de capital implique-t-elle nécessairement l’arrivée d’un nouvel associé ?
Contrairement aux idées reçues, une telle procédure n’implique pas forcément l’arrivée d’un nouvel associé. En effet, les associés fondateurs peuvent racheter les parts émises. Toutefois, il est aussi possible pour la société d’incorporer les réserves constituées afin d’augmenter le capital social. Cette augmentation par incorporation ne modifie aucunement les rapports de force qui lient les associés. D’ailleurs, une telle procédure sera soumise à l’approbation de tous les ayants droit.
Pourquoi faut-il absolument louer les services d’un expert-comptable ?
L’entrée d’un nouvel associé au capital d’une SARL comprend de nombreux aspects techniques. Dans ce contexte, il vaut mieux s’en remettre à un expert-comptable. Il saura chaque étape à franchir pour mener à bien la procédure. D’ailleurs, cela implique dans la majorité des cas des modifications statutaires, ce qui implique des formalités supplémentaires. Les services d’un professionnel ne serviront pas uniquement à respecter la procédure prévue, ils permettent de profiter d’un gain de temps non négligeable.
Modifier mes statuts de SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 19/03/2021
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.