Connexion
L’EURL à capital variable
Dernière mise à jour le 31/07/2024
Le gérant d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) peut opter pour un capital variable. Pour ce faire, il doit insérer une clause de variabilité dans les statuts. Celle-ci indique un capital plancher, le capital souscrit initialement et un capital maximum.
En effet, l’EURL étant une SARL avec un seul associé, il s’agit alors d’une société unipersonnelle. À ce titre, lorsqu’elle souscrit un capital fixe, son augmentation ou sa diminution nécessitent une procédure complexe de modification des statuts.
Qu’est-ce qu’une EURL à capital variable ?
L’EURL à capital variable est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée qui offre la possibilité à l’associé unique d’augmenter ou réduire le capital social sans avoir à passer par une modification statutaire et par la réalisation des formalités juridiques associées.
Le capital variable peut concerner diverses formes de société. Le législateur y consacre un chapitre aux articles L231-1 à L231-8 du Code de commerce.
Ainsi, le capital variable de l’EURL permet de prévoir :
- Un capital plancher (minimum) ;
- Le capital initial ;
- Un capital plafond (maximum).
Par conséquent, le dirigeant de la société pourra augmenter ou diminuer le capital sans procédure de modification statutaire. Or, cette opération est complexe et coûteuse.
Afin d’éviter les modifications statutaires, les variations du capital doivent se faire entre les limites fixées. Ainsi, une simple décision de l’associé unique suffit dès lors que la hausse ou la baisse du capital se fait dans ces limites.
La variabilité permet donc d’ajuster le capital de l’EURL en fonction de ses besoins et quand cela est nécessaire, en maintenant un montant compris entre le capital plancher et le plafond. L’augmentation ou la réduction du capital correspondent à l’injection d’apports complémentaires dans le patrimoine de la société, ou au contraire au retrait d’une partie des apports.
Exemple : L’associé unique peut créer l’EURL avec un capital social de 2 000 € et prévoir un capital minimum de 1 000 € et un capital maximum de 3 000 €.
Quels sont les avantages et les inconvénients de l’EURL à capital variable ?
La plupart des société à responsabilité limitée (SARL) et des EURL ont un capital fixe. En effet, le choix d’un capital variable présente à la fois des avantages et des inconvénients. Il est donc important de prendre en compte tous ces éléments.
Avantages de la création d’une EURL à capital variable
Le principal intérêt d’une EURL à capital variable est sans aucun doute la simplification des démarches. Elles sont en effet plus rapides et moins coûteuses pour l’associé unique.
En tout état de cause, la variabilité du capital social de la société permet d’échapper à l’accomplissements de formalités juridiques formelles et contraignantes : procès-verbal de décision, modification des statuts, annonce légale de modification, inscription modificative sur les registres…
De plus, ces démarches coûtent plusieurs centaines d’euros. Ainsi, la solution du capital variable fait faire des économies à la société.
Grâce à la variabilité du capital, l’associé unique qui ne dispose pas immédiatement de l’intégralité des fonds a la possibilité d’apporter l’argent progressivement.
Cela représente un véritable avantage fiscal puisque la société doit avoir libéré la totalité du capital pour bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés IS).
En outre, cela facilite l’intégration d’autres associés, ce qui équivaut à transformer l’EURL en SARL.
Inconvénients de la création d’une EURL à capital variable
Malgré les avantages, l’EURL à capital variable a aussi quelques inconvénients.
Par nature, la variabilité du capital crée une instabilité, notamment aux yeux des établissements bancaires, des partenaires commerciaux, ou encore des clients.
De plus, la variabilité du capital social de l’EURL implique de rédiger une clause spécifique à ce sujet dans les statuts. Ainsi, l’entrepreneur qui opte pour une EURL à capital variable doit être encore plus vigilant.
Tableau récapitulatif
Voici un tableau récapitulatif des avantages et inconvénients de l’EURL à capital variable :
| Avantages | Inconvénients |
| Simplicité ;
Economies ; Apports progressifs ; Simplification de la transformation de l’EURL en SARL ; Accès au taux réduit de l’IS malgré l’absence de fonds importants au départ. |
Instabilité ;
Rédaction d’une clause de variabilité à insérer dans les statuts. |
Comment rédiger une clause de variabilité du capital ?
La souplesse qu’entraîne l’EURL à capital variable demande une grande rigueur dans la rédaction de ses statuts.
En effet, la variabilité du capital de l’EURL implique que les statuts mentionnent :
-
Le montant du capital social initial ;
-
L’organe compétent pour décider de l’altération du capital social ;
-
Le montant du capital plancher ;
-
Le montant du capital plafond.
De cette manière, la variabilité du capital apparaît explicitement dans les statuts, au travers de ce qu’on appelle une clause de variabilité.
Si les variations du capital social ont pour projet de dépasser ou de descendre en dessous du seuil fixé, celles-ci vont devoir respecter un formalisme précis. Dans de telles situations, modifier les statuts de la société devient une obligation.
Les modifications statutaires liées au capital social passent par :
- Une prise de décision de l’associé unique ;
- La mise à jour des statuts ;
- La publication d’une annonce légale de modification ;
- Une inscription modificative dans les registres.
De plus, l’instabilité du capital social peut porter préjudice au gérant dans sa recherche de fonds d’investissements extérieurs car les investisseurs pourraient se méfier des projets proposés.
Comment choisir entre une EURL à capital variable et une EURL à capital fixe ?
Les sociétés, toutes formes juridiques confondues, ont plus fréquemment un capital social fixe.
De manière générale, ce type de capital convient au bon fonctionnement de l’entreprise. Il n’est pas utile d’envisager une société à capital variable si l’associé unique ne prévoit pas d’augmentations ou de réductions de capital régulières.
Toutefois, si l’activité de la société nécessite un capital social plus souple, il convient de choisir l’EURL à capital variable. Au contraire, si vous ne prévoyez pas d’augmenter le capital social de votre entreprise régulièrement, une entreprise à capital fixe suffit.
Quelles sont les conditions de création de ce type de société ?
Le processus de création d’une EURL à capital variable est identique à la procédure de création d’une EURL classique. L’unique différence réside dans la clause de variabilité insérée dans les statuts.
La procédure peut se résumer en 5 étapes importantes :
- Formalités préalables (prise d’informations, choix du régime fiscal, business plan, étude de marché, etc…) ;
- Rédaction des statuts ;
- Constitution et dépôt du capital de l’entreprise (capital social initial) ;
- Publication d’une annonce légale de création ;
- Dépôt du dossier d’immatriculation sur le Guichet unique géré par l’INPI.
FAQ
Quel capital social pour une EURL ?
Le capital social minimum d'une EURL est fixé par la loi à 1 euro symbolique. Toutefois, un capital social de 1 euro ne peut suffire à construire des projets, ni même à convaincre des investisseurs de croire en l’entreprise. C’est pourquoi il est recommandé de constituer un capital plus important et adapté au projet.
Quelles sont les sociétés à capital variable ?
La majorité des sociétés peuvent choisir l'option du capital variable, en dehors de la société anonyme.
Pourquoi augmenter le capital social d'une société ?
Le capital social d'une société peut être un indice de confiance. Ainsi, généralement, plus le capital social d'une société est élevé, plus sa crédibilité est importante. De ce fait, procéder à une augmentation de capital social peut faciliter l'implication des investisseurs.
Créer mon EURL
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 31/07/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris