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L’évaluation de parts sociales d’une SARL
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Lorsqu’un associé de SARL souhaite se départir de ses parts sociales, il lui est possible d’en organiser la cession à un tiers, aux autres associés ou à des salariés de la société qui font une offre de rachat. La valeur nominale des parts sociales indiquée dans les statuts ne correspondant à aucune réalité économique, il est nécessaire de procéder à une évaluation de leur valeur vénale :
- Evaluation amiable : la valeur est fixée après négociation entre le cédant et le cessionnaire ;
- Evaluation statutaire : le mode de calcul est précisé dans les statuts ;
- Evaluation judiciaire : en cas d’échec de l’évaluation amiable, un expert judiciaire est mandaté pour déterminer la valeur des parts sociales.
Plusieurs techniques sont disponibles afin d’évaluer le prix des parts sociales : les parties peuvent ainsi utiliser la valeur de rendement, la valeur patrimoniale, la valorisation d’entreprises du même secteur d’activité, la valeur de productivité ou la valeur mathématique.
L’évaluation de parts sociales SARL constitue une étape essentielle en vue de la cession ou du rachat de parts par un associé ou un tiers. Si la valeur des parts n’est pas déterminée par un accord commun entre les deux parties, elle sera évaluée par un expert mandaté par un juge. À noter qu’il n’existe pas de marché organisé pour la vente de parts sociales.
Les différentes valeurs des parts sociales de SARL
Les parts sociales d’une SARL ont deux valeurs : nominale et vénale. Dans le cas d’une cession ou de rachat de parts sociales, il convient de définir la valeur vénale des parts. Il est important de préciser que la valeur nominale peut être prise en compte quand la valeur des parts sociales de la société est dérisoire.
La valeur nominale des parts sociales d’une SARL
La valeur nominale des parts sociales en SARL est souvent mentionnée dans les statuts de l’entreprise et est fixée en euros. Les associés de la société sont libres de définir son montant à défaut d’une disposition légale qui encadre la valeur nominale maximale et minimale. Il est important de préciser que la valeur nominale de toutes les parts sociales dans une SARL doit être identique. Elle peut être symbolique : une part sociale pour 1 euro du capital social.
Il est important de préciser que quand la formation de capital social n’a pas lieu, notamment pour les apports en industrie, les parts sociales peuvent être attribuées sans valeur nominale.
La valeur vénale des parts sociales de SARL
La valeur vénale des parts sociales de SARL correspond à la valeur réelle des parts à une période donnée. De manière générale, elle est déterminée selon les chiffres d’affaires et le capital social de l’entreprise. Elle peut servir à augmenter la valeur des biens qui constituent l’actif social de la société.
L’évaluation des parts sociales d’une SARL : une étape essentielle
Il est essentiel d’évaluer les parts sociales d’une SARL avant d’entamer la cession et le rachat des parts de la société. En absence d’une loi qui définit leur valeur minimale et maximale, cette étape permet de définir la valeur réelle des parts afin d’éviter les litiges sur le prix appliqué. En effet, il existe deux solutions pour effectuer l’évaluation des parts sociales. Si un accord n’a pas été établi sur le prix des parts, une évaluation judiciaire par un expert mandaté peut prendre place.
L’évaluation amiable
L’évaluation amiable des parts sociales d’une SARL est une pratique surtout utilisée quand la cession ou le rachat se fait entre des associés. La valeur des parts sera négociée entre les deux parties (cédant et cessionnaire). Une fois fixé après un accord commun, le prix de la cession sera mentionné dans l’acte de cession et le contrat.
De manière générale, l’évaluation des parts sociales à l’amiable est basée sur les chiffres d’affaires relatifs aux activités réalisées par le cédant. Elle peut également être prise en charge par l’expert-comptable de la SARL. Ce professionnel considère les éléments formant le passif et l’actif de la SARL afin de donner une idée sur la valeur des parts. Bien évidemment, la cession pourra se faire quand l’assemblée générale des associés aura décidé de la valider.
L’évaluation statuaire
Les modalités de l’évaluation statuaire des parts sociales d’une SARL sont définies dans les statuts de la société. Le mode de calcul de la valeur des parts et la périodicité de l’évaluation peuvent être mentionnés dans ces documents. Cela permet de prévenir les éventuels litiges sur le prix de la cession des parts quand un associé désire se retirer.
L’évaluation judiciaire
Quand aucun accord commun sur la valeur des parts sociales de la SARL n’a été conclu en vue d’une cession, il est possible de mandater un expert judiciaire. En effet, la désignation d’un expert est encadrée par l’article 1843-4 du Code civil. Elle se fait par ordonnance du président du tribunal compétent. Selon cet article, l’expert doit appliquer les dispositions prévues par les statuts de la SARL ou une convention commune pour l’évaluation de la valeur des parts sociales.
Dans la mesure du possible, il est donc préférable de réaliser une évaluation amiable pour conclure rapidement le rachat ou la cession de parts sociales d’une SARL.
Comment bien évaluer le prix d’une action
L’évaluation du prix d’une action peut se faire de différentes manières. Pour le cas d’une SARL, il n’existe aucune méthode réglementaire officielle pour le calcul. De manière générale, l’évaluation des parts sociales se base sur des éléments qui permettent de définir la valeur de la société. Le prix peut être influencé par les statuts de la SARL et les conventions signées entre les associés, les chiffres d’affaires de l’entreprise et sa rentabilité, le développement de la société, l’environnement économique et les résultats comptables. Les circonstances du rachat peuvent également influencer la valeur des parts sociales.
Afin de bien évaluer le prix d’une action, le cessionnaire peut prendre en compte la valeur de rentabilité (appréciée selon la marge brute d’autofinancement, le rendement et les bénéfices) ou la valeur patrimoniale (l’actif net comptable de la société). Il est également possible d’utiliser plusieurs méthodes afin de mieux définir la valeur des parts sociales d’une SARL :valeur de rendement, valeur patrimoniale, valeur par comparaison, valeur de productivité et valeur mathématique.
Évaluer le prix d’une action par la valeur de rendement
La méthode d’évaluation par la valeur de rendement se base sur l’estimation des bénéfices futurs de la société et son taux de capitalisation. La prévision des bénéfices se fait généralement sur trois à quatre ans et doit être adaptée au risque lié aux activités de l’entreprise. Elle requiert l’actualisation des résultats prévisionnels de la SARL et de ses flux de trésorerie. Évaluer le prix d’une action par la valeur de rendement demande des calculs assez importants. La méthode simplifiée est la suivante :
- Valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100)/taux de capitalisation.
Évaluer le prix d’une action par la valeur patrimoniale
L’évaluation du prix de parts sociales par la valeur patrimoniale se fait en prenant en compte le passé de l’entreprise. Cette méthode se base sur les actifs nets réévalués de l’entreprise et la réévaluation de la valeur de la société au marché actuel en déduisant ses dettes.
Évaluer le prix d’une action par comparaison
La méthode par comparaison consiste à évaluer le prix d’une action en comparant par la valorisation d’entreprises qui effectuent les mêmes activités dans le même secteur. Sa réalisation demande des connaissances accrues sur le marché et l’obtention de données complètes. L’évaluation se base sur les transactions effectuées sur le marché des cessions, des fusions et acquisitions.
Évaluer le prix d’une action par la valeur de productivité
L’évaluation des parts sociales par la valeur de productivité se fait en prenant en compte l’aptitude de l’entreprise à faire des bénéfices. Le calcul se fait généralement en trois étapes :
- déterminer la rentabilité courante en se basant sur la moyenne pondérée des résultats nets de l’entreprise des trois dernières années ;
- choisir un taux de capitalisation à fixer selon la valeur de la société et les risques encourus ;
- calculer la valeur de la productivité : (bénéfice pondéré corrigé x 100)/taux de productivité.
Évaluer le prix d’une action par la valeur mathématique
L’évaluation des parts sociales d’une SARL peut se faire par la méthode mathématique. Elle consiste à prendre en compte la valeur patrimoniale de l’entreprise en se basant sur ses comptes, son bilan financier et les amortissements pratiqués. Sa valeur la plus simple s’exprime en actif net comptable à la date de l’excédent de l’estimation des biens et droits. L’actif s’obtient en déduisant le montant des dettes au total des actifs de la société. Pour obtenir une valeur actualisée, il peut être nécessaire de réévaluer l’actif, notamment les fonds de commerce. Le calcul simple se fait comme suit :
- Déterminer la valeur vénale du fonds de commerce en se basant sur les chiffres d’affaires ou les résultats comptables des 3 derniers bilans ;
- Calculer l’actif réévalué : valeur vénale du fonds retenue – valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles ;
- Calculer le montant du passif exigible : dettes + provision ;
- Calculer la valeur mathématique : actif réévalué – passif exigible.
Cession et rachat de parts : droits et obligations
Les droits et les obligations lors de la cession et le rachat de parts sociales en SARL concernent surtout les deux parties (le cédant et le cessionnaire), mais aussi les associés de la société et leurs conjoints dans certains cas.
Les droits liés à la cession et au rachat de parts
Lors de la cession de parts sociales, les associés, les employés ainsi que le conjoint du cédant (selon certaines conditions) disposent de certains droits. Les droits des associés en cas de rachat de parts concernent surtout l’agrément.
Les droits des associés
Les associés d’une SARL ont des droits politiques (vote), patrimoniaux (bénéfices sociaux…) et financiers (dividendes) liés au nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Lors de la cession et le rachat de parts sociales d’une SARL à un tiers, un associé peut exercer son droit politique lors du vote de la cession au cours de l’assemblée générale des associés en vue d’un agrément. Dans le cas où l’agrément ne serait pas voté, l’associé peut acheter les parts cédées selon les statuts de la SARL. L’associé dispose également de droits extra patrimoniaux : droit à l’information préalable aux décisions collectives et droit d’information permanent. L’associé cédant se doit alors d’informer les autres associés de l’entreprise en vue de la cession de ses parts sociales.
Les droits des salariés de la SARL
En cas de cession de parts sociales de la SARL, les employés de l’entreprise peuvent de plein droit proposer une offre de rachat qui donne accès à la majorité du capital (selon la taille de l’entreprise). Ils ont le droit d’être informés du projet de cession deux mois avant le rachat.
Les droits de la conjointe du cédant
Le conjoint du cédant, marié et associé sous le régime de la communauté des biens, a le droit d’accepter ou de refuser la cession des parts sociales. Sans son consentement, le conjoint ou la conjointe peut demander la nullité de la cession dans les deux ans suivant le rachat.
Les obligations liées à la cession et au rachat de parts
La cession et le rachat de parts sociales dans une SARL nécessitent la réalisation de certaines formalités obligatoires. L’associé cédant se doit également d’informer les salariés sur la cession dans certaines conditions.
La procédure d’agrément
La procédure d’agrément est obligatoire pour la cession de parts envers un tiers. Il s’agit d’obtenir le consentement des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les démarches requises pour l’agrément sont les suivantes :
- Notification de la cession par le cédant à la collectivité des associés de la SARL par lettre recommandée avec accusé de réception ou avec l’aide d’un huissier (peut être effectuée par le cessionnaire) ;
- Vote de la cession lors d’une assemblée générale des associés de la SARL (le gérant est tenu de convoquer l’AG dans les 8 jours après la notification) ;
- La décision est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au cédant.
La rédaction d’un acte de cession
La cession doit être notifiée par un acte sous seing privé ou un acte authentique notarié. Le document doit comporter les informations suivantes :
- Identité de l’entreprise ;
- Nom, prénom et adresse du cédant et du cessionnaire ;
- Nombre de parts cédées ;
- Prix convenu pour la cession et modalités de paiement ;
- Preuve des agréments si nécessaire.
L’enregistrement de la cession
L’acte de cession rédigé doit être déposé au siège de la SARL et enregistré auprès des impôts des entreprises compétents. À noter qu’il faudra s’acquitter d’un droit d’enregistrement.
L’opposabilité de la cession aux tiers
La cession des parts sociales doit être opposable aux tiers. Pour ce faire, la cession doit faire l’objet d’une publication au registre du commerce et des sociétés. Elle doit également être notifiée au greffe du tribunal de commerce par deux originaux de l’acte de cession. Si ces formalités ne sont pas réalisées, le cédant est tenu de respecter ses droits et obligations en tant qu’associé de la SARL.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour, il y a 7 ans 30% de parts de SARL ont été mal évalues . Nous sommes en 2021, les repreneurs (enfants) en ont conscience. Les repreneurs sont prêts dans le cadre d’une convention à régulariser par une compensation . sachant que les 70 % sont en cours de cession . comment doit on libeller ligne de régularisation ou compensation dans la convention ? afin que les repreneurs puissent demander sur la somme globale : 70% + la ligne de compensation sur les 30 % des parts. D’autre part, l’avenant doit être fait sur l’acte de cession antérieur ?… Lire la suite »
Bonjour,
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En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
En 1979, ma mère fonde une SARL hôtelière à 50% avec un de ses fils. En 1984, elle fait donation de 45% des parts sociales de cette SARL à ce même fils. Elle conserve 5% qu’elle vendra à très bas prix plus tard toujours à ce même fils. Elle décède en 2015. Le notaire en charge de la succession dit alors qu’il ne sait pas comment calculer la valeur de ces 45% de donation. C’est pourtant le notaire successeur de celui qui a rédigé le texte de la donation. Après 5 ans de procès pour sortir de l’indivision, ce notaire… Lire la suite »
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Hum, J’ai déjà un avocat très connu à Paris spécialisé dans le domaine de l’héritage. Et pourtant après 5 ans de procès, ces 45% de donation de parts sociales ne sont toujours pas définis. Il semble que le notaire de 1984 qui a rédigé le texte de la donation savait ce que représentait cette donation mais que les notaires d’aujourd’hui sont trop peureux pour décider d’eux-mêmes et comptent sur les juges pour désigner un expert qui osera… On marche sur la tête !
Fin de cette histoire au Tribunal Judiciaire de Lorient. Extrait du procès-verbal de tentative de conciliation, exécutoire : “Monsieur xxx fera rapport à la succession des 90 parts sociales pour une valeur arrêtée conventionnellement à 14.000 euros.” Il s’agissait d’une donation de 90 parts sociales sur 200 (donc 45%) pour une société consistant en un hôtel-bar deux étoiles de 20 chambres dont le fonds de commerce a été vendu 120.000 € en 2016. Cherchez l’erreur, 14.000 euros c’est 11,66 % de 120.000 euro, pas 45%. Le tribunal décide donc de suivre la deuxième proposition du donataire (sa première consistant a… Lire la suite »
Dans le cas d’une EURL, l’associé unique souhaitant céder une part minoritaire de ses parts, pour transformer la société en SARL, peut il fixer librement le prix de ses parts ?
Bonjour,
L’associé unique peut décider de céder tout ou une partie des parts à un ou plusieurs tiers. Cette cession est libre. En raison de l’unicité d’associé, la procédure de consultation des associés est écartée.
Toutefois, il convient de noter que cette libre cessibilité n’est applicable que dans l’hypothèse où l’associé unique :
– céderait la totalité de ses parts à plusieurs tiers;
– et que ces cessions soient constatées dans un même acte.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour et merci pour cet article.
Dans un acte de cession de parts sociales, le prix indiqué pour la cession des parts doit il apparaitre selon la valeur vénale ou la valeur nominale des parts?
ex: Un nouvel associé peut acquérir 500 parts ayant chacune pour valeur nominale 10 euros, et cependant verser 20000 euros pour les acquérir (valeur vénale). Quelle somme doit apparaitre dans l’acte de vente? Merci d’avance
Bonjour,
Le prix indiqué dans un acte de cession de parts sociales doit généralement refléter la valeur vénale des parts. Il s’agit de leur valeur réelle sur le marché plutôt que leur valeur nominale fixée dans les statuts de la SARL. Cette approche permet d’assurer une juste compensation pour les parties impliquées dans la transaction et de respecter les principes de l’évaluation juste et équitable des actifs sociaux.
En espérant que vous passez une excellente journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour.
Nous disposons actuellement d’une SARL avec 3 associés.
Nous souhaitons transférer les part de 2 associés vers une holding (SARL également).
La démarche peut elle être simplifié (acte de cession + statut + déclaration) sachant que l’évaluation des part serait à l’amiable, prix défini.
**Concernant l’actif/passif, il y a quelques dettes, mais également des dividendes à distribuer, en attente de la cession.
Cordialement,
Charles
Bonjour,
En règle générale, les modalité de cession de part d’une SARL sont prévues par les statuts de la société.
Ainsi, n’hésitez pas à les consulter sur ce point.
Dans tous les cas, une AG doit être réunie et si besoin, il peut être opportun de voter la modification de la procédure afin de la simplifier pour ce cas ce figure.
N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel en la matière qui saura vous conseiller personnellement.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
bonjour
Je me retrouve propriétaire moi et mes enfants d’une auto école en redressement jusqu’à 2031 dont la gérante salariée est la fille de mon mari décédé en 2023. Je lui ai proposé de racheter les parts sociales mais elle fait rétention d’informations et ne répond pas au courrier que j’ai envoyé. Que dois je faire, a ton le droit de réclamer des dividendes ou mettre en place une location gérance.
Merci de votre retour.
Bonjour,
Dans une telle situation, nous vous invitons à contacter un professionnel en la matière ou à discuter des modalités de gérance durant la période du redressement avec la personne qui en est responsable.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace