Fermer une société

Fermer une société de manière volontaire, c’est possible lorsque l’on ne se retrouve pas en cessation de paiements. Pour ce faire, il faudra se soumettre à des formalités communes à tous les entrepreneurs.

De nombreuses raisons peuvent pousser l’entrepreneur à fermer une société. Il est possible qu’il souhaite changer la structure juridique de son entreprise ou se consacrer tout simplement à un tout autre projet. Il convient de connaître la démarche à suivre qu’il s’agisse d’une fermeture imposée ou d’une mise en sommeil.

Comment fermer une société ?

Fermer une société volontairement implique généralement la réalisation des opérations de dissolution et de liquidation de l’entreprise. Une fois qu’elles sont effectuées, le représentant légal de la structure pourra procéder à la demande de radiation.

Étape 1 : Voter la dissolution de l’entreprise

Cette première étape consiste à décider la dissolution anticipée de la société. Le vote se déroule en assemblée générale extraordinaire. Une fois la décision de dissoudre l’entreprise adoptée, il faudra nommer une ou plusieurs personnes chargées d’effectuer les opérations de liquidation.

Concernant les modalités à suivre pour prendre la décision, elles peuvent varier selon :

• Le statut juridique de la société ;
• Les dispositions prévues dans les statuts.

En principe, les règles de majorité dépendent aussi de la forme sociale de la structure. En SARL, la décision se prend par exemple à la majorité des associés :

• 3/4 des parts sociales pour les sociétés montées avant le 4 août 2005 ;
• 2/3 des parts pour les SARL créées après cette date.

Pour la SCI, le vote est pris à l’unanimité des associés. Toutefois, il est possible de prévoir une majorité plus faible dans les statuts de la société. Et au sein d’une SAS, c’est uniquement le document qui fixe toutes les modalités à suivre.

Concernant le liquidateur, il peut s’agir d’un associé lorsque la société ne se trouve pas dans une situation de liquidation judiciaire. La personne choisie se chargera d’enregistrer le PV de dissolution au service des impôts.

C’est également elle qui informera le greffe de la décision de fermer la société, en établissant un dossier de dissolution et en publiant un avis de dissolution dans un support d’annonces légales. Mais son véritable rôle consiste à vendre les actifs de l’entreprise pour rembourser les créanciers. Il s’occupera également de la clôture des opérations.

Soulignons que pour l’EURL et la SASU, la dissolution relève de la décision d’une seule personne. Il s’agit de l’associé unique. Il n’y a alors pas besoin d’organiser une assemblée générale pour procéder au vote de la fermeture de la société.

Il est tout aussi important de savoir que si l’EURL ou la SASU est détenue par une autre société, il est nécessaire de réaliser un TUP pour procéder à la fermeture de la structure. Le patrimoine de l’entreprise unipersonnelle sera alors transmis de manière automatique à l’associé, personne morale. Il s’agit d’une dissolution, sans procédure de liquidation.

Étape 2 : Accomplir les formalités de dissolution de la société

C’est au cours de cette deuxième étape que le représentant de la société procèdera à la diffusion de l’annonce légale précisant la :

• Dissolution de l’entreprise ;
• Nomination du liquidateur.

Il se chargera ensuite de déclarer la fermeture de la société en ligne en renseignant un formulaire spécifique et en fournissant aux organismes compétents les documents suivants :

• Un exemplaire du PV de dissolution ;
• Un justificatif d’identité du liquidateur ;
• Une attestation de parution de l’avis de dissolution.

Il convient de savoir qu’une société peut subir également une dissolution automatique. C’est le cas lorsque l’arrêt de l’entreprise est prévu par la loi. Souvent, chaque structure est créée pour durer pendant 99 ans. Au-delà de cette durée, elle sera alors dissoute, sauf prorogation décidée par les associés.

La réalisation de l’objet social déclenche également l’arrêt automatique de l’entreprise. En effet, cette dernière sera ainsi dissoute dès que la société aura réalisé un investissement spécifique ou organisé un événement précis.

Bien entendu, il est aussi possible de prévoir dans les statuts des événements qui entraîneront automatiquement la fermeture de la société. Il peut s’agir :

• D’un changement de situation financière ou juridique d’un associé ;
• De la baisse des résultats financiers de l’entreprise.

La fermeture d’une société peut résulter également d’une dissolution judiciaire :

• Pour justes motifs ;
• À la suite de la réunion de tous les titres entre les mains d’un seul associé.

Concernant la dissolution pour justes motifs, elle s’applique en cas de :

• Non-exécution des obligations par un associé (versement d’un apport par exemple) ;
• Grave mésentente entre les associés.

Étape 3 : Liquider les actifs de l’entreprise

L’étape suivante correspond à la liquidation de la société. Dès que le greffe aura pris connaissance de la démarche de dissolution, une nouvelle assemblée générale devra être organisée pour approuver l’ensemble des comptes de l’entreprise. Dans le cas où l’actif serait supérieur au passif, 2,5 % du montant du boni de liquidation seront remis aux impôts.

Pour fermer la société, le liquidateur devra publier également un avis de liquidation dans un support habilité. L’annonce comportera :

• Le statut juridique de l’entreprise ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse de domiciliation ;
• Le numéro Siret de la société ;
• L’approbation des comptes par les actionnaires ;
• La clôture des opérations ;
• Le quitus du liquidateur.

Une fois cette démarche accomplie, le liquidateur obtiendra une attestation de parution à transmettre au greffe, avec un exemplaire :

• Du PV présentant la clôture des opérations et concernant l’approbation des comptes de liquidation ;
• Des comptes certifiés conformes par lui-même.

En somme, les opérations de liquidation consistent surtout à achever toutes les affaires en cours. Une fois les actifs vendus et les dettes remboursées, le liquidateur établira les comptes et pourra demander la radiation de la société des registres officiels.

Il est aussi bon de noter qu’au cours de la liquidation de la société, tous les éléments d’actifs doivent être transformés en liquidités. Pour pouvoir établir les comptes, le liquidateur se chargera alors de :

• Vendre les biens mobiliers et immobiliers de l’entreprise ;
• Récupérer toutes les créances et régler les dettes ;
• Procéder au licenciement des salariés.

Étape 4 : Convoquer une dernière assemblée générale

Cette dernière AG est réservée à l’approbation des comptes. Si la société dissoute a réalisé un boni, il sera réparti entre les associés, en fonction des dispositions prévues dans les statuts. Notons qu’il sera soumis au paiement de :

• Prélèvements sociaux ;
• Acompte d’IR.

Étape 5 : Radier la société

À l’issue de la procédure de liquidation, le liquidateur devra demander la radiation de la société des registres officiels où elle a été enregistrée. C’est une étape symbolique nécessitant la réunion des deux documents suivants :

• Le PV de clôture des opérations ;
• L’attestation de parution dans un support habilité.

Une fois qu’elle sera radiée, l’entreprise n’existera plus juridiquement. Mais l’entrepreneur devra encore respecter des obligations comme la conservation de certains documents. En effet, il sera tenu de conserver les :

• Feuilles de présence et les convocations pendant 3 ans ;
• Statuts de l’entreprise durant 5 ans ;
• Pièces concernant les comptes annuels pendant une dizaine d’années.

Quels sont les modes de fermeture ?

Souvent, la fermeture d’une société est définitive lorsqu’elle est imposée. Elle peut l’être également si elle est décidée volontairement par l’entrepreneur. Même une mise en sommeil aboutit parfois à une cessation totale d’activité.

Fermeture définitive : dissolution-liquidation

Pour fermer une société définitivement, il faudra respecter deux étapes, l’une marquant la cessation d’activité et l’autre visant à transformer les actifs en liquidités. Une fois celles-ci accomplies, il ne restera qu’à radier l’entreprise du RCS. Rappelons que la dissolution automatique et définitive d’une structure est également possible dans certains cas.

Fermeture temporaire : mise en sommeil

Cette procédure permet l’arrêt provisoire d’une entreprise. Elle est décidée par le représentant légal de la société. À son issue, l’entrepreneur aura le choix de procéder à une fermeture définitive ou de reprendre son activité.

Au cours de la cessation temporaire d’activité, l’entreprise en question reste soumise à certaines obligations déclaratives. En effet, son dirigeant doit continuer à tenir sa comptabilité et à s’acquitter de charges sociales. L’affiliation à son régime social est également maintenue.

De même, le dépôt annuel des comptes sociaux continue. Et pendant la première année de mise en sommeil, la CFE reste due. Par ailleurs, il n’est pas nécessaire d’effectuer la déclaration et le paiement de la taxe sur la valeur ajoutée.

Après avoir consulté les associés, le représentant légal de l’entreprise prend la décision de la mettre en sommeil. Il devra alors effectuer une :

• Déclaration de cessation temporaire d’activité ;
• Inscription modificative au RM ou au RCS ;
• Publier la modification au Bodacc.

Il convient de savoir aussi que la mise en sommeil dure deux ans maximum. Au-delà de ce délai, il faudra choisir entre dissoudre l’entreprise et reprendre l’activité. Si aucune démarche n’est entreprise, la société en question risque d’être radiée par le greffe du tribunal.

Combien de temps faut-il pour fermer une entreprise ?

Le temps qu’il faut pour fermer une entreprise n’est pas le même pour une société et une EI. La fermeture de cette dernière est généralement plus simple. En effet, la procédure à suivre est différente suivant le type de structure.

Pour une entreprise individuelle

Il suffit d’effectuer une déclaration de cessation d’activité en ligne pour fermer une entreprise individuelle. En effet, la liquidation des actifs n’est pas nécessaire, puisque l’EI ne dispose pas de patrimoine.

Pour l’entreprise individuelle, les délais de fermeture de la structure dépendent surtout du type d’activité menée. Ils sont plus rapides si cette dernière est de nature commerciale. En effet, ils sont de :

• 5 jours pour une activité commerciale;
• 15 jours pour une activité libérale ;
• Jusqu’à 1 mois et demi pour une activité artisanale.

Pour une société

Le délai de fermeture d’une société est beaucoup plus long, mais plus facile à déterminer. La publication d’une annonce légale ne s’effectue pas plus d’un mois après la fermeture. Quant à la nomination du liquidateur amiable, elle se fait en six mois maximum. De même, la clôture de l’exercice dure entre 3 et 6 mois.

D’autre part, la période de liquidation peut durer jusqu’à 3 ans, mais la procédure de radiation s’accomplit en un mois. Par ailleurs, la fermeture de l’entreprise est rapide en cas de TUP parce qu’il ne sera pas nécessaire de nommer un liquidateur, les biens n’ayant pas besoin d’être liquidés. Dans ce cas, le seul objectif est de transmettre le patrimoine à la société-mère.

Où effectuer les formalités de dissolution ?

Depuis le début de l’année 2023, les formalités de dissolution (suite à une scission d’entreprise) se réalisent sur le guichet unique de l’INPI. Les entrepreneurs effectuent également sur la plateforme toute déclaration d’activité et modification de statuts. Aujourd’hui, celle-ci remplace toutes les CFE afin de faciliter les démarches.

Depuis janvier, les entrepreneurs n’ont plus à identifier le bon interlocuteur pour accomplir des formalités administratives. Ils doivent tout simplement se rendre sur le guichet électronique et s’inscrire sur la plateforme pour pouvoir accéder à un espace personnel donnant la possibilité d’effectuer la déclaration qu’ils souhaitent effectuer.

Les déclarants utiliseront les mêmes identifiants lorsqu’ils auront à réaliser d’autres formalités plus tard. Sur le guichet unique, ils peuvent consulter les informations qu’ils ont déjà transmises et effectuer un suivi en ligne grâce à un tableau de bord disponible sur la plateforme. L’outil leur permettra de connaître l’état d’avancement de leur demande.

Quels sont les coûts de fermeture ?

La fermeture d’une entreprise individuelle est gratuite. Pour les sociétés, telles que la SARL, l’EURL, la SAS, la SASU et la SCI, il faudra prévoir un budget pour chaque étape de fermeture. En effet, le prix de la publication d’un avis de dissolution s’élève entre 150 euros et 200 euros. Quant aux frais de greffe, ils sont de :

• 192,01 euros pour fermer une SARL, une SCI ou une SAS ;
• 76,01 euros pour les EURL et les SASU.

Le coût de la publication d’un avis de liquidation est également compris entre 150 euros et 200 euros. Quant à la déclaration de radiation, elle coûte 13,90 euros. Notons que lors de la fermeture d’une société, il est possible de demander le remboursement des contrats qui n’ont pas pu être honorés.

La demande sera adressée au liquidateur, en renseignant une déclaration de créance. En l’absence d’une réponse de sa part, il reste possible de procéder à une mise en demeure. Il convient de préciser que le créancier disposera ensuite d’un délai de deux mois pour faire valoir ses droits en saisissant la juridiction civile.

A lire : Fusion simplifiée, fusion SAS, fusion d’entreprise, comment détenir les titres d’une société, dissolution d’entreprise et stock

FAQ

Dissoudre ma société

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 12/04/2024

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