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La forme juridique SARL
Dernière mise à jour le 22/04/2024
La forme juridique société à responsabilité limitée (SARL) est l’une des formes juridiques les plus courantes et populaires pour la création d’une entreprise.
Offrant un équilibre entre la simplicité de gestion et la protection des associés, la forme juridique SARL est souvent choisie par les entrepreneurs pour démarrer une activité commerciale.
En quoi consiste la forme juridique SARL ?
Une SARL est une forme juridique d’entreprise qui requiert au moins deux associés et peut en compter jusqu’à 100. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
C’est une forme d’entreprise dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports dans la société. En d’autres termes, les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes et obligations de la société au-delà de leur mise de fonds initiale.
Contrairement à d’autres types de société, aucune exigence de capital social minimum n’est imposée lors de la création d’une SARL.
Dans une SARL, le capital social est divisé en parts sociales détenues par les associés.
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou des tiers.
Les décisions importantes sont prises lors d’assemblées générales des associés, où chaque associé à un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
La création d’une SARL nécessite la rédaction des statuts de la société. Ils définissent notamment son objet social, sa durée, sa dénomination, son siège social et les modalités de fonctionnement.
La SARL doit également être immatriculée au RCS pour être officiellement reconnue.
En résumé, une SARL est une forme juridique d’entreprise offrant une responsabilité limitée aux associés, une gestion flexible et une structure adaptée aux petites et moyennes entreprises.
Quel est le statut juridique d’une SARL ?
Le statut juridique d’une SARL est celui d’une personne morale.
Cela signifie que la SARL est une entité juridique distincte de ses associés. En d’autres termes, la société possède sa propre personnalité juridique. Ce qui lui confère des droits et des obligations indépendants de ceux de ses associés.
En tant que personne morale, une SARL peut posséder des biens, contracter des dettes, engager des poursuites judiciaires et être partie à des contrats.
Les associés ne sont responsables des dettes et obligations de la société qu’à concurrence de leurs apports au capital social et leur patrimoine personnel sont protégés dans la mesure où la responsabilité est limitée.
Le statut juridique de la SARL lui confère également des avantages fiscaux et sociaux spécifiques. Ainsi qu’une certaine souplesse en matière de gestion et d’organisation interne. Cependant, cela implique également le respect de certaines obligations légales. Telles que la tenue de comptabilité, la publication des comptes annuels et la participation aux assemblées générales des associés.
Quelles sont les caractéristiques principales d’une SARL ?
Les caractéristiques principales d’une forme juridique SARL sont les suivantes.
Responsabilité limitée
Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à concurrence de leurs apports au capital social.
Leurs patrimoines personnels sont protégés dans la mesure où la responsabilité est limitée.
Capital social
La SARL est constituée d’un capital social divisé en parts sociales détenues par les associés.
Le montant du capital social minimum est fixé par la loi et peut être constitué en numéraire (sommes d’argents) ou en nature (biens meubles ou immeubles).
Gestion
La gestion de la SARL est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers.
Les pouvoirs et les modalités de fonctionnement des gérants sont définis par les statuts de la société.
Assemblées générales
Les décisions importantes sont prises lors d’assemblées générales des associés, où chaque associé à un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire des statuts.
Immatriculation
La SARL doit être immatriculée au RCS pour être officiellement reconnue en tant que personne morale.
L’immatriculation permet notamment d’obtenir un numéro SIREN et d’accéder aux droits et obligations liés à la société.
Obligations légales
La SARL est soumise à certaines obligations légales. Telles que la tenue de comptabilité, la publication des comptes annuels, la participation aux assemblées générales et la régularisation des formalités administratives. C’est à dire, s’assurer que toutes les démarches administratives nécessaires à la bonne gestion et au fonctionnement légal de la SARL sont effectuées de manière régulière et en conformité avec la loi.
Cela peut inclure diverses actions telles que : mise à jour des informations auprès des autorités compétentes ; paiement des taxes et des impôts et le respect des obligations contractuelles que ce soit envers ses clients, ses fournisseurs, ou d’autres tiers.
Le capital social d’une SARL est constitué par les apports réalisés par les associés en contrepartie de parts sociales. Contrairement à d’autres formes juridiques, il n’y a pas de capital social minimum imposé par la loi pour créer une SARL.
Les associés peuvent réaliser des apports en numéraire (argent) et/ou des apports en nature (par exemple, des biens matériels ou des droits incorporels).
Les apports en numéraire doivent être versés selon les modalités suivantes : au moins 20% des apports lors de la création de la société. Et le solde doit être versé dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la SARL.
En ce qui concerne les apports en nature, ceux-ci consistent en un transfert de propriété d’un bien au profit de la société.
L’évaluation de ces apports par un commissaire aux apports est obligatoire si deux conditions sont réunies : la valeur de l’apport en nature dépasse 30 000 euros. Et la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.
En échange de leur apport au capital de la SARL, les associés reçoivent des parts sociales. Celles-ci leur confèrent différents droits, notamment : le droit de participer aux décisions lors des assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires (AGE) et le droit de percevoir une part des bénéfices réalisés par la société, proportionnellement au nombre de parts sociales détenues.
Comment fonctionne la forme juridique SARL ?
La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est une forme juridique d’entreprise largement utilisée en France. L’un des aspects clés de la SARL est son fonctionnement à travers différents organes de direction et de décision.
Ces organes garantissent la gestion efficace et démocratique de la société tout en permettant une répartition claire des responsabilités entre les associés et les dirigeants.
Qui sont les organes de direction ?
Les organes de direction d’une SARL sont constitués par un ou plusieurs gérants. Qui sont obligatoirement des personnes physiques, qu’elles soient associées ou non de la société.
La désignation du gérant intervient lors de l’assemblée générale ordinaire (AGO), soit dans les statuts de la société, soit par un acte distinct.
Le rôle du gérant est essentiel car il est chargé de la gestion quotidienne de la société.
Il est ainsi habilité à prendre des décisions importantes telles que la signature de contrats, le recrutement de personnel et la représentation de la société en justice.
Cependant, ces décisions doivent être prises dans l’intérêt de la société, sous peine d’engager la responsabilité du gérant en cas de faute de gestion.
Il est possible que les statuts restreignent les pouvoirs du gérant en imposant l’obligation d’obtenir l’autorisation préalable des associés pour certaines décisions.
Il est interdit au gérant de réaliser certains actes, tels que contracter des emprunts auprès de la SARL, obtenir un découvert en compte courant, ou faire cautionner ses engagements par la société. Ces interdictions visent notamment à protéger les intérêts de la société et à éviter les abus potentiels de la part du gérant.
Qui prend les décisions ?
Les gérants convoquent les assemblées générales des associés pour prendre des décisions importantes concernant la vie de la société.
Il existe deux types d’assemblées générales :
- Assemblée générale ordinaire (AGO) : cette assemblée se prononce notamment sur l’approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation du gérant, ainsi que sa rémunération. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
- L’assemblée générale extraordinaire (AGE) : cette assemblée est réunie pour prendre des décisions impactant de manière significative la structure ou les statuts de la société. Telles que le transfert du siège social, le changement de dénomination sociale, l’augmentation du capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales.
Quels sont les avantages d’une SARL ?
La SARL présente plusieurs avantages pour les entrepreneurs qui souhaitent créer une entreprise.
Voici quelques-uns des principaux avantages d’une SARL.
Responsabilité limitée des associés
Les associés d’une SARL ne sont responsables des dettes de la société qu’à concurrence de leurs apports dans le capital social.
Leurs biens personnels sont donc protégés en cas de difficultés financières de l’entreprise.
Flexibilité dans la gestion
La SARL offre une certaine flexibilité dans la répartition du pouvoir de décision entre les associés. Notamment grâce à la possibilité de prévoir des clauses spécifiques dans les statuts de la société.
Facilité de transmission
La SARL permet une transmission plus facile des parts sociales en cas de départ ou d’arrivée d’associés, ce qui peut faciliter la continuité de l’entreprise dans le temps.
Fiscalité avantageuse
Les bénéfices d’une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS), ce qui peut parfois être avantageux sur le plan fiscal. Notamment si les associés ont d’autres revenus imposables.
Crédibilité accrue
Opter pour le statut de SARL peut donner une image plus professionnelle et rassurante aux clients, aux fournisseurs et aux partenaires commerciaux. Ce qui peut faciliter le développement des affaires.
Accès facilité au financement
Les SARL peuvent parfois avoir un accès plus facile au financement que les entreprises individuelles. Notamment en raison de leur structure juridique et de leur capacité à émettre des parts sociales.
- Responsabilité limitée des associés ;
- Flexibilité dans la gestion ;
- Facilité de transmission ;
- Fiscalité avantageuse ;
- Crédibilité accrue ;
- Accès facilité au financement.
Quels sont les inconvénients d’une SARL ?
Bien que la SARL présente de nombreux avantages, elle comporte également certains inconvénients qu’il est important de prendre en compte.
Voici quelques-uns des principaux inconvénients d’une SARL.
Formalités administratives et coûts de création
La création d’une SARL implique des formalités administratives relativement complexes et des frais de constitution souvent plus élevés que pour d’autres formes juridiques, tels que l’entreprise individuelle.
Responsabilité limitée relative
Bien que la responsabilité des associés soit limitée aux apports en capital, ils peuvent tout de même être tenus responsables des dettes de la société dans certaines circonstances, notamment en cas de faute de gestion du gérant de la SARL.
Gestion contraignante
La gestion d’une SARL peut parfois être plus contraignante en raison des obligations légales et réglementaires auxquelles elle est soumise. Telles que la tenue de comptabilité, l’organisation des assemblées générales et également la publication des comptes annuels.
Limitations dans la prise de décision
Dans une SARL, les décisions importantes nécessitent souvent un consensus entre les associés ou un vote à la majorité. Ce qui peut parfois ralentir le processus décisionnel et aussi limiter la flexibilité dans la gestion de l’entreprise.
Imposition des bénéfices
Les bénéfices d’une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Ce qui peut entraîner une double imposition si les associés souhaitent récupérer ces bénéfices sous forme de dividendes de la SARL.
Restrictions sur la cession des parts sociales
La cession des parts sociales dans une SARL est soumise à certaines restrictions et nécessite souvent l’agrément des autres associés, ce qui peut rendre la sortie d’un associé plus complexe.
Voici une courte vidéo vous expliquant facilement et rapidement tout ce qu’il y a savoir sur l’imposition d’une SARL.
Quel est le régime fiscal de la SARL ?
La SARL est soumise à un régime fiscal spécifique, distinct de celui de ses associés et du gérant.
SARL soumise à l’IS
La SARL est généralement assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS), un impôt qui s’applique sur les bénéfices de l’entreprise. Le taux normal de l’IS est de 25% pour toutes les entreprises.
Un taux réduit de 15% est applicable sur la part des bénéfices allant jusqu’à 42 500 euros, sous réserve que la société remplisse certaines conditions. Telles qu’un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros et la détention d’au moins 75 % du capital par des personnes physiques.
SARL soumise à l’IR
L’option pour l’impôt sur le revenu (IR) est envisageable pour les SARL de moins de 5 ans et également les SARL de famille.
SARL de moins de 5 ans
Pour opter pour l’IR, la SARL doit répondre à plusieurs critères :
- Exercer principalement une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- Ne pas être cotée en bourse.
- Employer moins de 50 salariés.
- Réaliser un chiffre d’affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 millions d’euros.
- Être créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d’option.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques. Et à au moins 34 % par certaines personnes, telles que le président, le directeur général, etc.
SARL de famille
Le régime de la SARL de famille est une option fiscale qui s’applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d’une même famille.
Les associés sont alors directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Cette option doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes.
Comment se fait la transmission d’une forme juridique SARL ?
La transmission d’une SARL peut se faire de différentes manières, notamment par la cession des parts sociales, la vente de la totalité de la société (cession du fonds de commerce) ou encore par la succession en cas de décès d’un associé.
Voici un bref aperçu de ces méthodes.
Cession des parts sociales
Les associés d’une SARL peuvent céder leurs parts sociales à un tiers ou à un autre associé.
Cette cession nécessite généralement l’accord des autres associés, sauf disposition contraire dans les statuts de la société.
Vente de la totalité de la société (cession du fonds de commerce)
Il est également possible de vendre l’ensemble de la société en cédant le fonds de commerce.
Cette opération implique la vente de tous les éléments d’exploitation de l’entreprise, également les actifs matériels et immatériels.
Succession
En cas de décès d’un associé, ses parts sociales peuvent être transmises à ses héritiers selon les règles de succession prévues par la loi ou par testament.
A consulter également : Comment créer une SARL ?
FAQ
Peut-on transformer une SARL en une autre forme juridique ?
Oui, il est possible de transformer une SARL en une autre forme juridique, comme une SAS ou une SA, sous réserve du respect des conditions légales et des formalités de transformation.
Peut-on modifier les statuts d’une SARL ?
Oui, il est possible de modifier les statuts d’une SARL en suivant la procédure prévue par la loi et en respectant les conditions spécifiées dans les statuts. Les modifications des statuts doivent être décidées par les associés lors d’une assemblée générale et faire l’objet d’une formalité de publicité.
Quelle est la durée de vie d’une SARL ?
La durée de vie d’une SARL est déterminée dans les statuts de la société, mais elle ne peut pas excéder 99 ans. La SARL peut également être dissoute et liquidée avant la fin de sa durée de vie en cas de réalisation de l’objet social, de décision des associés, ou d’autres motifs prévus par la loi.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 22/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
