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La fusion d’entreprise : l’essentiel à savoir
Dernière mise à jour le 28/05/2024
La fusion d’entreprise est souvent motivée par des raisons d’ordre financier. Mais elles peuvent être économiques, concurrentielles, voire stratégiques. Peu importe le motif, l’opération permet souvent à une société en difficulté de prendre un nouveau départ.
Dans tous les cas, elle consiste généralement à mettre en commun les ressources de deux ou plusieurs structures pour former une seule plus forte. En cas d’absorption d’une société par une autre, elles procèdent à une TUP pour transférer l’ensemble de l’actif et du passif.
En quoi consiste la fusion d’entreprise ?
Comme son nom l’indique, l’opération consiste à fusionner deux sociétés, soit en créant une nouvelle structure, soit en passant par l’absorption de l’autre par l’une d’elles. Elle peut concerner plusieurs entreprises.
Quels en sont les avantages et les risques ?
La fusion d’entreprise présente aussi bien des avantages que des risques qu’il faut connaître avant de prendre toute décision. Cette dernière ne doit pas être prise à la légère, compte tenu du coût particulièrement élevé de l’opération.
Avantages
La fusion d’entreprise permet surtout de créer des synergies. Elle peut :
- Diminuer des coûts ;
- Augmenter l’importance d’une entreprise sur un marché ;
- Sauver d’une faillite ;
- Développer une activité.
Risques
Le coût de la fusion d’entreprise étant élevé, le principal risque est d’ordre financier. Souvent, l’opération nécessite la souscription d’un prêt. Et les dirigeants doivent être en mesure de faire accepter la situation aux employés, parce qu’elle entraîne généralement une grande restructuration.
Quels sont les types de fusion ?
Pour concrétiser un projet de fusion, les dirigeants peuvent choisir entre trois types d’opérations. Ils doivent opter pour la solution la plus adaptée aux entreprises concernées, car en fonction de la situation, certains choix conviennent plus que d’autres.
Fusion-absorption
Appelée aussi fusion verticale, la fusion-absorption consiste à transmettre le patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre absorbante. Cette dernière conserve donc sa personnalité morale, tandis que le reste disparaît dans le cadre de l’opération.
L’acquisition d’entreprise, également appelée rachat de société ou fusion-acquisition, désigne le processus par lequel une entité, qu’il s’agisse d’une autre entreprise, d’un investisseur ou d’un groupe d’investisseurs, acquiert une partie ou la totalité d’une autre entreprise existante.
La fusion lui permet de grandir et d’augmenter sa valeur, en récupérant les actifs et les passifs d’une ou plusieurs sociétés absorbées. Dans le cadre de l’accord, l’intégralité de leur patrimoine est transmise. C’est aussi le cas pour les contrats de l’entreprise.
Apport partiel d’actifs
Il est possible d’apporter seulement une partie de son actif à une autre société, nouvelle ou existante. Ce type de fusion n’entraîne pas la disparition de l’une des entreprises. L’opération ressemble plus à une cession d’actions permettant d’obtenir des titres, avec un régime fiscal plus avantageux.
Apport de titres
Dans le cadre de l’opération, la société absorbée continue également d’exister. Ici, la fusion consiste à investir dans une entreprise en devenant actionnaire. La structure absorbée devient ainsi filiale de celle absorbante, en apportant ses titres à cette dernière. Un tel accord permet alors de se rémunérer sous forme de titres.
Quelles sont les modalités de la prise de décision ?
Chacune des sociétés intéressées par la fusion d’entreprise décide des modalités. Si l’opération implique la création d’une nouvelle structure, celle-ci se déroulera suivant les règles propres au statut juridique de cette dernière.
Quelles sont les entreprises concernées par la fusion d’entreprise ?
Toutes les sociétés ont la possibilité de participer à une fusion d’entreprise, peu importe leur forme juridique et la nature de leurs activités (fusion SAS, par exemple). Mais avant d’entamer l’opération, elles doivent bien se renseigner sur ses avantages, risques et effets.
Quelle est la procédure à suivre ?
La fusion d’entreprise s’effectue en plusieurs étapes. Pour pouvoir procéder à l’opération, il est également nécessaire de respecter quelques conditions. Il est alors important de les connaître avant d’entamer la procédure.
Conditions à remplir
Pour fusionner des entreprises, il est non seulement nécessaire de déterminer le mode de fusion le plus adapté, mais encore il faut respecter les modalités de la prise de décision. Le non-respect des conditions risque de retarder, voire de créer des litiges entre les parties concernées.
La convocation de l’assemblée générale doit s’effectuer par exemple au moins 45 jours avant la fusion. Un commissaire sera nommé pour :
- Documenter les étapes de l’opération ;
- Réaliser des audits.
Étapes à accomplir
L’opération nécessite avant tout une bonne préparation. Un certain nombre d’étapes doivent ensuite être accomplies dans le cadre de la fusion. L’établissement d’un rapport détaillé compte parmi la principale démarche à suivre.
Préparation
Cette première étape consiste à mener une étude détaillée des points financiers et économiques de l’entreprise avec laquelle on compte fusionner. Il est particulièrement essentiel de vérifier la valeur des titres de la société à absorber, ainsi que son état de santé.
Bilan de la fusion d’entreprise
Cette étape donne la possibilité de déterminer la valeur du patrimoine de l’entreprise. Elle permet en même temps de définir les actions des associés dans l’opération. Tous les partenaires se doivent de réaliser le bilan de la fusion.
Accord sur la nouvelle entité
Pour se mettre d’accord sur le sujet, les acteurs principaux de la fusion d’entreprise devront déterminer le nom, le statut et le siège de la nouvelle entité, ainsi que la nouvelle structure, après avoir estimé la valeur du patrimoine à transmettre.
Établissement d’un rapport détaillé
Les administrateurs devront établir un rapport détaillé qui sera présenté à un expert indépendant pour validation du projet. Dans le document, ils inscriront avec précision l’état des lieux pouvant avoir des conséquences sur les :
- Employés ;
- Associés ;
- Créanciers.
Réunion des partenaires des entreprises
Avant la fusion, les partenaires des entreprises devront se réunir également pour approuver l’opération. Il s’agira de la dernière étape de validation qu’il faudra réaliser avant de procéder à l’opération.
Rédaction d’un acte notarié pour les biens immobiliers
De la même manière que pour la création d’entreprise, la fusion implique la rédaction d’un accord sous forme d’acte notarié si les biens immobiliers sont également transférés. En effet, le notaire devra se charger en même temps d’inscrire l’opération au registre du commerce.
Enregistrement de l’opération
L’avant-dernière étape consiste à effectuer un enregistrement fiscal de l’opération. Elle se déroule auprès des services fiscaux. Elle doit être accomplie au plus tard un mois à compter de la date de la rédaction de l’acte constatant la fusion.
Formalités de publicité
La dernière étape de la procédure consiste à publier un avis relatif au projet dans un support d’annonce légale. Cette démarche s’effectuera dans chaque département des sièges sociaux des entreprises participantes.
Quelles sont les conséquences de l’opération pour la société et l’actionnaire ?
Avant de participer à une opération de fusion, il est essentiel de connaître la parité entre les actions des sociétés à fusionner, les associés de l’entreprise absorbée devenant associés de la structure absorbante.
Dilution du capital
C’est une conséquence de la fusion-acquisition. Dans d’autres cas, la diminution de capital ou l’endettement peuvent être également à l’origine de la dilution. Dans le cadre de l’opération de fusion, elle se distingue par une baisse du bénéfice par action. Il arrive aussi qu’elle se caractérise par la réduction du pourcentage de détention d’un actionnaire dans le capital de l’entreprise.
Relution
Contrairement à la dilution du capital, la relution correspond à une augmentation du bénéfice par action. Elle peut aussi se caractériser par l’accroissement du pourcentage d’actions détenues par l’actionnaire dans le capital de l’entreprise.
Parité d’échange
En se basant sur diverses méthodes d’évaluation, la parité d’échange se calcule en divisant la valeur économique de l’action cible par celle de l’initiateur. Le calcul permet d’obtenir le rapport d’échange des actions entre les deux parties.
Quels sont ses effets sur le plan juridique ?
À la différence d’une simple prise de contrôle par rachat de titres, l’opération entraîne généralement :
- La dissolution des sociétés absorbées ;
- La TUP des sociétés en question ;
- L’acquisition de nouveaux titres par les associés de l’entreprise absorbée.
Dissolution sans procédure de liquidation pour l’entreprise absorbée
L’opération entraîne de manière automatique la dissolution de la société absorbée. Il faut noter qu’elle s’accompagne de façon simultanée de la transmission du patrimoine professionnel à l’entreprise absorbante.
TUP de la société en question
La transmission de patrimoine permet d’augmenter le capital de la société absorbante. En effet, la totalité des actifs et passifs de l’entreprise absorbée lui est transférée. Dans le cadre de l’opération, il peut être nécessaire de nommer un commissaire à la fusion.
Soulte
Il s’agit d’une somme d’argent versée aux associés de l’entreprise absorbée. Il se peut que le traité de fusion prévoit le versement en espèces de la soulte. Le montant de cette dernière reste inférieur à 10 % de la valeur nominale des actions ou des parts attribuées.
Échange de droits sociaux
Dans le cadre d’une opération, l’échange de droits sociaux s’effectue aussi automatiquement. En effet, les associés acquièrent naturellement la qualité d’associé de la société absorbante, selon les conditions prévues par le traité de fusion.
Qu’en est-il du traitement fiscal de la fusion ?
Il est aussi important de savoir que deux régimes fiscaux peuvent s’appliquer à une opération de fusion, à savoir le :
- Régime spécial ;
- Régime de droit commun.
Régime spécial
Ce régime spécifique à la fusion concerne uniquement les sociétés soumises à l’IS. L’entreprise absorbée profite d’une exonération des provisions, à condition que ces dernières n’aient pas perdu leur objet.
Régime de droit commun
En matière fiscale, l’opération de fusion est considérée comme une succession d’étapes distinctes. La dissolution de la société absorbée engendre alors l’imposition immédiate des bénéfices, plus-values d’actif et provisions.
A lire : Fusion simplifiée
FAQ
La fusion d’entreprise, de quoi s’agit-il ?
C’est une opération durant laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent un patrimoine à une autre qui sera constituée à l’occasion ou qui existe déjà. Plusieurs raisons peuvent amener les dirigeants à procéder à une fusion d’entreprise. Souvent, elle est utilisée pour pouvoir développer plus rapidement une activité. Elle peut même faire sortir d’une faillite certaine.
Pourquoi la fusion d’entreprise peut-elle être considérée comme une opération stratégique ?
Certains entrepreneurs se servent de la fusion pour réduire la concurrence. En s’unissant à leurs concurrents, ils peuvent s’imposer comme leader sur un secteur spécifique. En effet, la démarche permet à la société acheteuse de gagner des parts, voire de détrôner une entreprise qui se trouve en première position sur le marché.
Comment réussir une opération de fusion d’entreprise ?
Pour réussir l’opération, il ne faut pas prendre une décision à la hâte. Il est essentiel de prendre son temps, en mettant en place un test avant de se lancer. Il est également nécessaire de créer du lien entre les équipes et d’instaurer un climat de confiance afin de fidéliser les collaborateurs. Il est aussi important de savoir communiquer au sujet de la marque après la fusion.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 28/05/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Merci bien à vous !
Je voudrais vous suggérer si c’étais possible de mettre les références des définitions, des concepts et ça permettre dans le cadre des travaux de recherche de faire la référence depuis votre site. Merci bien !
Bonjour,
Merci pour vos conseils et votre retour positif.
En vous souhaitant une agréable journée.
L’équipe LegalPlace
Il est totalement inexact de mentionner qu’une fusion nécessite la rédaction d’un acte notarié !
Bonjour,
Nous avons pris note de votre remarque et avons effectué les modifications nécessaires dans notre article. Nous vous remercions de votre attention.
L’équipe LegalPlace
Contrairement à ce qui est indiqué et sauf transmission de biens immobiliers, il n’y a pas lieu à intervention d’un notaire !
les administrateurs d un societe absorbee restent ils dans la societe absorbantes ?