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La dissolution d’une SARL
La dissolution de la SARL constitue le point de départ de la longue procédure conduisant à la cessation d’activité de la SARL et à sa disparition. Cette dissolution peut survenir pour plusieurs raisons.
La dissolution d’une SARL doit suivre une procédure en plusieurs étapes. Elles seront suivies par une procédure de liquidation puis de radiation.
Qu’est-ce que la dissolution d’une SARL ?
La dissolution d’une SARL est une procédure qui a pour but de mettre fin à l’activité de la société et, à terme, de faire disparaître la SARL.
Cette dissolution peut intervenir pour différentes raisons (exposées ci-après), aussi bien volontairement sur décision des associés que de manière forcée sur décision judiciaire, en cas de dettes notamment.
Enfin, une fois la dissolution prononcée, la société doit être liquidée puis radiée.
Quelles sont les causes de dissolution d’une SARL ?
Il existe plusieurs causes de dissolution pour une SARL :
- Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés ;
- Les causes de dissolution propres à la SARL.
Les causes communes à toutes les sociétés
Conformément aux articles 1832 et suivants du code civil, une société peut être dissoute dans les cas suivants :
- La survenance du terme de la société : une société est créée pour une durée ne pouvant pas excéder 99 ans. Avant l’arrivée du terme, les associés peuvent décider de la prorogation de la durée de la SARL, sinon elle sera dissoute ;
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social : la société est constituée pour un but, un objet précis et défini dans les statuts. La réalisation de cet objectif entraîne la dissolution de la société, car elle se trouverait alors dénuée de cause ;
- La dissolution anticipée : les associés peuvent, avant l’arrivée du terme, décider à l’unanimité de mettre fin à leur société ;
- La nullité du contrat de société ;
- La dissolution judiciaire prononcée lorsque toutes les parts sociales sont détenues en une seule main : la détention de l’ensemble des parts sociales par une seule personne n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la société. Tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution judiciaire de la société si dans un délai d’un an la situation n’a pas été régularisée ;
- La dissolution judiciaire pour justes motifs : un des associés peut demander au juge de prononcer la dissolution de la société en invoquant un juste motif. Il peut par exemple s’agir d’une mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société ;
- La mise en liquidation judiciaire : le prononcé de la liquidation judiciaire d’une société présentant des difficultés financières irrémédiables (cessation des paiements) entraîne la dissolution de la société ;
- Les autres causes entrainant la dissolution prévues dans les statuts.
Les causes propres à la SARL
Il s’ajoute aux causes communes de dissolution susvisées les causes de dissolution propres aux SARL.
Il s’agit des situation suivantes :
- Les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social ;
- La société comporte plus de 99 associés : la société est dissoute l’année suivante si la situation n’est pas régularisée avant.
Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une SARL ?
La dissolution a pour principale conséquence l’arrêt des activités de la SARL. Toutefois, elle conserve sa personnalité morale.
En effet, la dissolution d’une société entraîne, dans un premier temps sa liquidation et dans un second temps, sa radiation.
Pendant la phase de liquidation, il est dressé un état du passif et de l’actif de la société afin de désintéresser les créanciers grâce à la transformation des biens en argent. Dans certains cas, il peut en découler un boni de liquidation.
Enfin, après la liquidation, la SARL doit être radiée. La radiation d’une société consiste en la fermeture juridique d’une société. A l’issue, la société n’apparaît plus au registre du commerce et des sociétés.
En d’autres termes, elle n’a plus d’existence juridique et donc plus de personnalité morale.
Les différentes étapes sont détaillées plus bas dans l’article.
Quelle est la procédure à respecter pour dissoudre une SARL ?
Avant de liquider et radier une société, la procédure de dissolution doit être respectée. Ainsi, il s’agit de respecter 3 étapes :
- Réunir une AGE pour voter cette dissolution ;
- Publier un avis de dissolution dans un support d’annonces légales ;
- Déposer le dossier au greffe.
La tenue d’une AGE pour voter la dissolution de la société
Tout d’abord, le gérant de la SARL doit convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire afin de voter la dissolution de la SARL.
La décision doit être prise selon les modalités fixées dans les statuts.
De plus, puisque la dissolution entraîne la liquidation, les fonctions du gérant de la SARL prennent fin et au cours de cette AGE un liquidateur est nommé.
Celui-ci peut être :
- Désigné par les associés en cas de liquidation amiable ;
- Imposé par le juge en cas de liquidation judiciaire.
Dans le cas d’une décision amiable, les associés devront faire apparaître dans l’acte constatant la dissolution le nom du liquidateur désigné.
A l’issue de l’AGE, un procès-verbal doit être établi constant l’accord des associés pour la dissolution.
La publication dans un support d’annonces légales
Ensuite, le représentant légal de la SARL doit publier un avis de dissolution dans un support d’annonces légales dans le mois suivant la décision de dissolution.
Cette procédure implique des frais qui devront être supportés par la société.
Le but de cette démarche est d’informer les tiers, les administrations et les créanciers de la société de la dissolution.
Le dépôt du dossier de modification au greffe
La dernière formalité à accomplir est de remplir un formulaire en ce sens auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.
Celui-ci se constitue des informations et pièces justificatives suivantes :
- Les informations contenues dans le formulaire M2 rempli et signé en 3 exemplaires : il faut cocher les options “Dissolution” et “Sans poursuite d’activité” ;
- L’attestation de publication de l’annonce légale ;
- Une copie de l’acte constatant la dissolution ;
- La déclaration de non condamnation et de filiation du liquidateur.
Après avoir effectué les étapes susvisées, la liquidation de la SARL peut commencer.
Quelles sont les démarches pour liquider une SARL ?
Puisque la dissolution entraîne la liquidation, le liquidateur nommé lors de l’AGE de dissolution de la SARL doit accomplir certaines démarches.
Réaliser les opérations de liquidation
La procédure de liquidation peut être réalisée jusqu’à 3 ans après la dissolution de la SARL.
Par ailleurs, dès lors que la décision de dissolution produit ses effets, la mention “en liquidation” devra suivre la dénomination sociale de la SARL.
Ainsi, afin de mener à bien cette liquidation, le liquidateur est chargé de :
- Finir les affaires de la société en cours ;
- Réaliser l’actif : c’est-à-dire vendre les actifs immobiliers et recouvrir les différentes créances ;
- Apurer le passif : en d’autres termes, payer toutes les dettes de la société.
Etablir les comptes de liquidation
Ensuite, après avoir réalisé l’actif et apuré le passif, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation.
Les comptes de liquidation font apparaître le résultat de liquidation, il s’agit alors du résultat comptable et financier de la société après remboursement total des dettes sociales.
Ce résultat peut donc être positif ou négatif. En présence d’un résultat positif, on parle de boni de liquidation, dans le cas inverse, on parle de mali de liquidation :
- Le boni de liquidation : la valeur d’actifs restant après désintéressement total des créanciers de la société. Ce boni est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales. Il s’ajoute donc, le cas échéant aux sommes récupérées et correspondantes à l’apport de l’associé lors de la constitution ;
- Le mali de liquidation : il intervient lorsque les actifs de la société ont été insuffisants pour désintéresser l’ensemble des créanciers de la société. Dans ce cas, les associés contribueront à désintéresser les créanciers de la société par la perte de leur apport.
Clôturer les opérations de liquidation
Après avoir établi les comptes de liquidation, le liquidateur convoque l’assemblée des associés. Il y est acté les comptes définitifs de liquidation et prononcé la clôture de la procédure.
Un procès-verbal est établi et ne doit faire l’objet d’un enregistrement auprès des impôts que si l’acte constate un boni de liquidation.
Comment radier une SARL après dissolution-liquidation ?
Enfin, une fois les démarches de liquidation accomplies, il ne reste plus qu’à radier la SARL en respectant les étapes ci-après. Il s’agit de la dernière étape de la dissolution-liquidation de la société.
La publication d’un avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d’annonces légales
Le liquidateur doit publier un avis de liquidation doit être publié au sein dans le même support d’annonces légales qu’utilisé auparavant pour informer de la dissolution.
L’annonce fait apparaître :
- La dénomination sociale ;
- Le numéro d’immatriculation au RCS ;
- Le capital social ;
- Le siège de la liquidation ;
- La date de l’acte constatant la liquidation ;
- Le greffe auprès duquel sera effectué le dépôt des comptes définitifs de liquidation.
Le dépôt du dossier de demande de radiation au greffe
La radiation est l’acte par lequel la SARL disparaît juridiquement. Elle a donc pour conséquence la suppression de la société de tous les registres légaux (RCS ou registre des métiers).
A ce titre, le liquidateur doit remplir la déclaration de radiation sur le site de l’INPI via la guichet unique ou grâce au Cerfa n°11685*02 Formulaire M4.
Le liquidateur demande alors la radiation en adressant au greffe un dossier composé de :
- Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation ;
- 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation ;
- Une déclaration de radiation (formulaire M4) en 3 exemplaires ;
- Une copie de l’avis de publication de l’annonce légale ;
- Un chèque pour le règlement des frais de greffe.
Voici un tableau récapitulatif des différentes étapes et démarches à accomplir pour dissoudre, liquider et radier une SARL.
| Stade de la procédure | Démarches à accomplir |
| Dissolution | 1. Une AGE pour voter la dissolution ;
2. La publication de la dissolution dans un support d’annonces légales ; 3. Le dépôt du dossier au greffe. |
| Liquidation | 1. Réaliser les opérations de liquidation ;
2. Etablir les comptes de liquidation ; 3. Clôturer les opérations de liquidation. |
| Radiation | 1. La publication d’un avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d’annonces légales ;
2. Le dépôt du dossier de demande de radiation auprès du guichet unique. |
Quel est le coût de la dissolution d’une SARL ?
Le coût de la dissolution de la SARL ou société à responsabilité limitée dépend de divers facteurs.
| Acte | Coût |
| Publication de l’avis d’annonce légale | Environ 150 € HT |
| Dépôt du dossier de demande d’inscription modificative | 192,01 € |
| Rémunération du liquidateur | Librement déterminée dans l’acte de désignation, varie entre quelques centaines d’euros et des milliers d’euros |
FAQ
Quelle différence entre dissolution et liquidation ?
La dissolution est une démarche par laquelle les associés décident de mettre fin à l'existence de la société. Ils notifient ainsi la fin prochaine de la vie sociale de la SARL aux tiers ainsi qu'au greffe du Tribunal de commerce. La liquidation correspond aux opérations visant à faire progressivement disparaître le patrimoine de la société, en remboursant ses créanciers puis les associés.
Quel coût pour fermer une SARL ?
Afin de fermer une SARL, il convient de prendre en compte :
- Les droits d'enregistrement du PV de dissolution le cas échéant ;
- Les frais de publication dans un support d'annonces légales (pour la liquidation et la dissolution) ;
- Les frais de greffe ;
- La rémunération du liquidateur le cas échéant.
Ainsi, le coût de la dissolution puis de la liquidation de la SARL est généralement compris entre 600 et 1 200€ au minimum.
Comment fermer une SARL gratuitement ?
Certains frais de dissolution et de liquidation étant irréductibles, il n'est pas possible de fermer une SARL gratuitement. Il est toutefois possible de mettre en sommeil la société de manière temporaire, sans générer de frais importants.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris