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La modification d’objet social
Dernière mise à jour le 21/10/2024
Modifier l’objet social de ma société
La modification d’objet social d’une société intervient lorsque cette dernière décide de changer ou d’ajuster son activité principale.
Cette modification nécessite l’accord de l’assemblée générale extraordinaire des associés, la rédaction d’un procès-verbal, la mise à jour des statuts et une déclaration auprès des autorités compétentes. Le processus doit être complété par la publication d’une annonce légale dans un journal spécialisé et un dépôt au greffe via le Guichet Unique.
La modification de l’objet social d’une entreprise passe par la réalisation de 5 étapes :
- Convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
- Rédiger le procès-verbal d’AGE ;
- Mettre à jour les statuts de la société ;
- Publier un avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- Réaliser les formalités d’enregistrement de la modification auprès du Guichet unique INPI.
Convocation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés
La modification du champ d’activités de la société implique nécessairement une modification des statuts. Or, la modification statutaire doit relever d’une décision collective des associés ou actionnaires.
Pour cela, ces derniers sont généralement convoqués à une assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision de modification devra alors être prise en accord avec les règles de majorité et les conditions de quorum, qui varient selon la forme juridique de l’entreprise concernée.
Rédaction du procès-verbal de l’AGE
À l’issue de l’assemblée générale extraordinaire, les associés ou actionnaires doivent retranscrire la décision dans un procès-verbal (PV).
Le PV d’AG extraordinaire résume l’ordre du jour et vient préciser le nouvel objet social de la société. Il doit être signé par le dirigeant et les associés avant la mise à jour effective des statuts.
Mise à jour des statuts de la société
Modifier les activités de la société dans les statuts consiste simplement à mettre à jour l’article relatif à l’objet social. Cet article figure toujours dans les premiers de l’acte fondateur.
Ainsi, il faudra remplacer l’ancienne énumération par les nouvelles activités exercées par la structure.
Par ailleurs, le représentant légal doit dater et signer la 1ère page des statuts mis à jour, puis il doit ajouter la mention « certifiés conformes ».
Publication de l’annonce légale de modification
Le changement d’objet social doit être retranscrit dans les statuts et publié dans un délai d’1 mois dans un journal d’annonces légales.
L’annonce légale pour l’objet social doit contenir :
- La dénomination sociale de l’entreprise ;
- La forme juridique ;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro Siren ;
- La mention « RCS » précédant le nom de la ville dans laquelle se trouve le greffe ayant procédé à l’immatriculation de l’entreprise ;
- L’identification de l’organe ayant choisi l’objet social (assemblée générale) ;
- La date de la décision et la date d’application du changement d’objet social ;
- La mention du nouvel objet social qu’il s’agisse d’une réduction, extension ou modification.
L’attestation de parution qui vous sera remise doit être conservée en vue de la préparation du dossier pour l’INPI.
Enregistrement de la modification sur le Guichet unique INPI
Le changement de l’objet social doit enfin être déclaré dans le délai d’un mois sur le site internet du guichet unique, hébergé par l’INPI.
Vous devrez alors vous connecter ou créer un compte sur la plateforme, puis suivre les étapes suivantes :
- Sur la page d’accueil, sélectionnez la démarche qui vous intéresse (en l’occurrence « Modification ») ;
- Complétez le formulaire en ligne ;
- Transmettez vos justificatifs au format dématérialisé ;
- Signez électroniquement la formalité et payez les frais relatifs à votre demande.
Cas particulier : le changement d’activité réelle
Lorsque le changement d’activité est réel, autrement dit, que la société change complétement d’activité, une autre formalité doit être réalisée. Il s’agit de la déclaration des résultats de l’entreprise. Ce changement entraîne alors deux principales conséquences :
- L’imposition immédiate des bénéfices ;
- La suppression du droit au report des déficits.
Imposition immédiate des bénéfices
Lorsque la modification de l’objet social entraîne un changement d’activité réelle, l’entreprise devient immédiatement imposable sur certains montants :
- Bénéfices d’exploitation non encore taxés : Cela concerne les résultats réalisés entre la fin de la dernière période d’imposition et la date du changement d’objet social. À cela s’ajoutent, si applicable, les bénéfices des périodes antérieures qui n’ont pas encore été soumis à l’impôt.
- Bénéfices en sursis d’imposition : Les provisions constituées en franchise d’impôt et les plus-values dont l’imposition avait été différée deviennent également imposables à ce moment-là.
- Plus-values latentes sur les actifs : Les plus-values correspondant à la différence entre la valeur comptable des actifs et leur valeur réelle sont aussi prises en compte.
Dans ce contexte, l’entreprise doit déposer une déclaration de résultats auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai de 60 jours suivant la modification de l’objet social. Cette déclaration permet de calculer l’impôt dû.
Le type de déclaration dépend du régime fiscal de votre entreprise :
- Impôt sur les sociétés : formulaire n°2065 et les annexes de la liasse fiscale ;
- Impôt sur le revenu (BIC) : formulaire n°2031 et les annexes de la liasse fiscale ;
- Impôt sur le revenu (BNC) : formulaire N°2035 et les annexes de la liasse fiscale.
Suppression du droit au report des déficits
En règle générale, une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) peut utiliser ses pertes d’une année pour réduire ses bénéfices des années suivantes.
Cependant, si l’activité de l’entreprise change après une modification de l’objet social, les pertes enregistrées avant ce changement sont perdues définitivement et ne peuvent plus être utilisées pour réduire les bénéfices futurs.
Quels sont les documents à joindre au dossier de modification ?
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d’objet social ;
- Attestation de parution de l’annonce de modification dans un journal d’annonces légales ;
- Exemplaire des nouveaux statuts mis à jour.
Il existe plusieurs raisons pour lesquelles une entreprise peut décider de modifier son objet social :
- Le changement d’activité ;
- La diversification des activités ;
- Un changement de réglementation ;
- La fusion ou l’acquisition d’une entreprise ;
- La cessation d’une ou plusieurs activités.
Changement d’activité
L’entreprise peut évoluer ou s’orienter vers un nouveau secteur. Si l’activité principale change, il est nécessaire de modifier l’objet social pour que les statuts reflètent cette nouvelle direction.
Diversification des activités
Pour ajouter de nouvelles activités sans créer une nouvelle société, l’entreprise doit ajuster son objet social pour intégrer ces activités supplémentaires.
Changement de réglementation
Des modifications légales ou réglementaires peuvent imposer à l’entreprise de revoir et mettre à jour son objet social pour rester conforme aux obligations en vigueur.
Fusion ou acquisition d’entreprises
Lorsque l’entreprise fusionne avec une autre ou en acquiert une, il peut être nécessaire d’harmoniser les activités des différentes entités au sein de l’objet social.
Cessation d’une activité
Si l’entreprise arrête une activité spécifique, elle peut souhaiter modifier son objet social pour ne plus inclure cette activité, simplifiant ainsi ses obligations administratives et fiscales.
L’objet social est une clause essentielle des statuts d’une entreprise qui définit l’ensemble des activités qu’elle se propose d’exercer. En d’autres termes, il s’agit de la description officielle des missions de la société, précisant le secteur d’activité dans lequel elle évolue (par exemple : commerce, industrie, services, etc.). Cet objet social doit être suffisamment précis pour encadrer les activités de l’entreprise, tout en étant assez large pour permettre une certaine flexibilité dans son développement futur.
L’objet social a également des implications juridiques et fiscales, car il détermine les droits et obligations de la société vis-à-vis de ses partenaires, clients et des autorités administratives. Si l’entreprise souhaite changer d’activité principale, elle doit procéder à une modification de l’objet social en suivant des formalités légales, comme la tenue d’une assemblée générale et la modification de ses statuts.
En moyenne, les frais à payer pour modifier l’objet social d’une entreprise varient entre 330€ et 500€.
Cela comprend :
- Les frais de publication de l’avis modificatif : entre 150€ et 250€ selon le département de publication et la longueur de l’annonce ;
- Frais de formalité de modification auprès de l’INPI : entre 180€ et 250€.
A cela peuvent s’ajouter des frais annexes, si vous avez recours à un professionnel du droit ou à un prestataire en ligne pour la modification des statuts de société. Comptez jusqu’à 1500€ pour un professionnel du droit (avocat, notaire, etc.) et quelques centaines d’euros pour un prestataire spécialisé en ligne.
La modification de la raison d’être entraîne des conséquences sur la catégorisation d’activité de l’entreprise mais aussi sur le plan fiscal.
Mise à jour des statuts et du code APE/NAF
Lorsque l’objet social d’une société est modifié, une mise à jour des statuts est impérative. Les statuts constituent le document fondateur de l’entreprise, définissant son cadre juridique, son activité, et ses modalités de fonctionnement. Si l’objet social change, les statuts doivent être mis en conformité afin de refléter cette nouvelle orientation.
Cette mise à jour peut également entraîner un changement de code APE (Activité Principale Exercée) ou code NAF (Nomenclature d’Activité Française), attribués par l’INSEE. Le code APE est utilisé pour identifier l’activité principale de l’entreprise et a des implications fiscales et sociales. Si l’activité principale change suite à la modification de l’objet social, l’entreprise doit en informer l’INSEE afin que le code APE/NAF soit réévalué. Ce nouveau code servira de base pour le calcul de certaines taxes comme la cotisation foncière des entreprises (CFE).
Conséquences fiscales de la modification
Le changement d’objet social peut également avoir des répercussions fiscales. En modifiant son activité principale, une société peut être soumise à de nouvelles règles fiscales, notamment en matière de CFE (cotisation foncière des entreprises). Ce changement doit être signalé aux services fiscaux pour recalculer cette taxe locale, qui est basée sur la valeur locative des biens immobiliers de l’entreprise.
De plus, les entreprises soumises à la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) peuvent voir leurs obligations évoluer. Si la modification d’objet social entraîne un changement dans la nature des prestations ou produits fournis, les taux de TVA applicables peuvent également changer. Cela peut nécessiter une mise à jour des déclarations fiscales.
En outre, certaines exonérations ou régimes fiscaux spécifiques peuvent ne plus être applicables après une modification d’objet social. Il est donc essentiel d’informer les autorités fiscales rapidement pour éviter toute sanction ou pénalité. Le non-respect de ces formalités peut entraîner des contrôles fiscaux ou des amendes pour non-déclaration des changements.
Quelles sont les conditions pour modifier les statuts d’une société ?
L’objet social est choisi à la création de la société. S’il doit être modifié, une décision collective des associés ou actionnaires est nécessaire. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.
Modification des statuts dans une SARL/EURL
La modification des statuts au sein d’une SARL se fait en assemblée générale extraordinaire enfin d’être votée et approuvée.
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, la décision doit être adoptée par au moins les ¾ des associés.
Pour les SARL constituées après le 4 août 2005, la décision n’est valable que si ¼ des associés ou représentants sont présents à la première convocation et ⅕ des associés à la deuxième convocation. Ensuite, la modification statutaire peut être décidé à la majorité des ⅔ des parts.
Modification des statuts dans une SAS
Les conditions de modification d’objet social au sein d’une SAS sont strictes. En effet, un nombre de voix et un quorum sont exigés.
Les statuts prévoient les modalités de validation de la décision. Autrement dit, la décision peut être prise par le président de la SAS ou accord unanime des associés.
Modification des statuts dans une SA
La décision de changer et modifier l’objet social doit être prise en assemblée générale extraordinaire. Cette modification doit être décidé au ⅔ des actionnaires présents ou représentés.
Voici une vidéo pour mieux comprendre la modification de l’objet social :
Il existe des formulations types pour rédiger le PV de l’AGE de modification de l’objet social, qu’il s’agisse d’une adjonction d’activité ou d’un changement d’activité :
- Dans l’entête du PV : il faut mentionner le numéro de la résolution ;
- Dans le corps : « L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d’étendre, à compter du ….. (La date d’effet du changement d’objet social), l’objet social aux activités suivantes : (les activités ajoutées). »
En conséquence, l’article numéro ………… des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : ………….. Nouvel objet social. », le reste de l’article est inchangé.
Pour vous aider à rédiger le PV d’AGE, nous vous fournissons un modèle téléchargeable gratuitement :
FAQ
Peut-on modifier l’objet social plusieurs fois ?
Oui, il est possible de modifier l’objet social à plusieurs reprises, mais chaque modification doit suivre la même procédure (assemblée générale, mise à jour des statuts, annonce légale, etc.).
Quelles sont les conséquences si l’objet social n’est pas modifié malgré un changement d’activité ?
Si l'objet social ne correspond plus à l'activité réelle de l'entreprise, celle-ci peut encourir des sanctions, allant de l'annulation des actes passés à la nullité de la société.
Quelle est la différence entre un changement d’objet social et une extension d’activité ?
L'extension d'activité consiste à ajouter une nouvelle activité à l'objet social sans supprimer l'activité initiale, tandis que le changement d'objet social peut impliquer une modification complète de l'activité de la société.
Modifier mes statuts
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris