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La modification d’objet social d’une SASU
Dernière mise à jour le 19/04/2024
Nombreuses sont les raisons qui poussent les sociétés à changer d’objet social : une nouvelle activité, une spécialisation, un nouveau marché ou encore une optimisation des charges et des impôts. Pour concrétiser ce projet, elles doivent accomplir diverses formalités. Quelle que soit sa nature, la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) n’échappe pas à la règle.
En effet, ses statuts contiennent un objet social qui définit les activités de la société et doit être déterminé lors de sa création. Elles peuvent être amenées à évoluer, ce qui implique la modification d’objet social de la SASU.
Cette modification implique l’accomplissement d’une démarche particulière et la mise à jour de ses statuts de la SASU. L’établissement d’un procès-verbal de décision de l’associé unique figure parmi les premières étapes à suivre.
En effet, la décision doit être formalisée par un acte écrit. Il faut également savoir que les statuts de la société déterminent l’organe compétent effectuer ce changement. Cela peut être le président, l’associé unique, voire une autre personne.
Dans le cas d’une société unipersonnelle, la prise de décision est moins complexe que dans le cas d’une société pluripersonnelle.
Lorsque l’associé unique est le président de la SASU
En l’absence de dispositions prévues dans les statuts, le pouvoir est conféré à l’associé unique. Il est courant que ce dernier soit également président au sein de la société. Si c’est le cas, la procédure de modification est moins complexe.
Si l’associé unique est le président de la société, il n’aura qu’à dresser un procès-verbal de décision et le conserver dans un registre spécifique pour consigner sa décision de changer l’objet social.
Lorsque le président n’est pas l’associé unique
Ce cas se présente rarement. Quand le président n’est pas l’associé unique, il faut qu’il procède à la convocation de l’associé unique.
Ce dernier est appelé à se prononcer sur le changement et lui établir un rapport dans lequel seront récapitulées les activités actuelles de la SASU, les raisons de la modification ainsi que la proposition d’un nouvel objet social.
Dans une SASU à organe collégial
Il faut savoir que les SASU peuvent avoir un organe collégial. Lorsque l’on souhaite modifier l’objet social, il est alors judicieux d’étudier dans les statuts de la société l’étendue des pouvoirs attribués à cet organe de direction.
Il convient également d’analyser ses modalités de délibération (convocation, quorum, représentation, etc.).
En cas de remplacement ou d’ajout d’une activité, les principales étapes à réaliser sont :
- La rectification des statuts de la société ;
- L’accomplissement des formalités légales ;
- La modification des informations de la société enregistrées au RCS.
La rédaction de nouveaux statuts
L’objet social renvoie à la nature des activités de la SASU. Il est impératif de rectifier les statuts pour ensuite le réviser, en cas de pratique d’une activité qui n’y est pas inscrite.
C’est en théorie à l’associé unique de se charger de la rectification de l’article des statuts de la SASU ’concerné par la modification. Toutefois, il a le choix de déléguer ce pouvoir à une autre personne, même au président de la société.
La personne désignée s’occupera alors de mettre à jour l’article visé par le changement. Elle remplacera l’ancienne mention par la nouvelle et fera figurer « Certifiés conformes » en première page. Elle devra également y apposer une signature. Dans le cadre de cette procédure, il est inutile d’effectuer un nouvel enregistrement de la recette des impôts.
En cas de dépassement du cadre des activités définies par celui-ci, la responsabilité personnelle du gérant est engagée. S’il est mal défini, qu’une activité n’a pas été fixée dans les statuts, un assureur peut aussi refuser de couvrir la société en cas de sinistre.
La SASU peut même s’exposer à une nullité quand une activité n’est pas reconnue comme elle est décrite dans les statuts. Aussi, la description de l’objet social doit être à la fois explicite, précise, véridique et suffisamment large.
La publication d’un avis de modification de l’objet social
Dans la liste des formalités légales nécessaires à la modification d’objet social d’une SASU, on retrouve également la rédaction et la publication d’un avis. Cette annonce sert notamment à avertir les tiers.
Son contenu doit suivre certaines règles. En effet, diverses informations doivent y être précisées, dont le changement de dénomination, le transfert de siège, la cessation d’activité, le changement de dirigeant et la cession de parts. L’avis contient notamment :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique ;
- L’adresse du siège social ;
- Le montant du capital social ;
- L’indication de la présence d’un capital variable ;
- Le numéro unique d’identification de l’entreprise ;
- La date d’effet du changement d’objet social ;
- Le nouvel objet social ;
- Mention « RCS » suivie du nom de la ville où est situé le greffe dans lequel la SASU est immatriculée.
Il doit être publié dans un support d’annonces légales qui couvre le département du siège social de la société. Quant à la publication, il faut qu’elle soit effectuée tout au plus un mois après la date de décision. Les SARL, SAS et EURL sont également contraintes d’effectuer cette étape pour pouvoir modifier l’objet social, qu’il s’agisse d’un ajout, une suppression ou un remplacement d’activité.
Dans tous les cas, le support d’annonces légales délivrera une attestation de parution de l’avis de modification. Elle fait partie des documents exigés par le guichet unique via le site de l’INPI.
Voici une liste non exhaustive des informations qui doivent figurer dans l’attestation en question :
- L’organe compétent ayant décidé et acté le changement de l’objet social ;
- La date de prise de décision ;
- La nature du changement.
Le dépôt du dossier sur le Guichet unique
Depuis le 1er janvier 2023, les démarches liées à la création, la modification ou la cessation d’activité s’effectuent en ligne sur le site de l’INPI, le Guichet unique.
Désormais, il n’est plus possible de transmettre le dossier aux centres de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce.
Les informations de la SASU recensées au RCS seront ainsi mises à jour automatiquement. On retrouvera alors l’adjonction d’activité sur le Kbis de la société.
Le demandeur devra transmettre sur le site de l’INPI les documents ci-dessous :
- Un exemplaire du PV de décision de l’associé unique actant le changement de l’objet social de la société, certifié conforme par le gérant ;
- Une copie des statuts de la société rectifiés, datée et certifiée conforme par un représentant légal ;
- Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales.
Une fois toutes les étapes accomplies, la modification d’activité sur le Kbis sera effectuée.
Les impacts sociaux et fiscaux liés à la modification d’objet social
Il est tout aussi important de savoir que cette modification entraîne les mêmes impacts fiscaux qu’une cessation d’activité en cas de changement d’activité réelle.
Parmi les conséquences fiscales, on distingue alors l’imposition immédiate des bénéfices en sursis d’imposition, des bénéfices en cours et des plus-values sur les éléments de l’actif immobilisé enregistrées à l’occasion de la modification. On retrouve aussi la perte du droit du report des déficits subis avant l’ajout ou le remplacement d’une activité dans l’objet social préexistant.
Notons au passage que la SASU permet de bénéficier d’une fiscalité plus intéressante que celle de l’entreprise individuelle.
Le changement d’affiliation figure par ailleurs parmi les conséquences sociales si l’activité nouvelle relève d’un autre accord de branche ou d’une autre catégorie. Cela concerne notamment les sociétés qui ont des gérants affiliés au régime de travailleurs indépendants.
En cas de changement d’activité et de modification d’objet social d’une SASU, le coût des formalités devrait s’élever à 500 euros au maximum, si l’entrepreneur les accomplit lui-même. Parmi les frais à prévoir, on peut citer les :
- Frais d’enregistrement au centre des impôts ;
- Frais éventuels de modification à la chambre des métiers pour certaines activités.
À ceux-là peuvent s’ajouter :
- Le coût de parution de l’avis qui coûte 132 euros et 153 euros pour Mayotte et La Réunion (obligatoire) ;
- Les frais de greffe d’environ 200 euros TTC (obligatoire) ;
- Les honoraires d’avocat ou d’expert-comptable, fixés à partir de 500 euros et pouvant atteindre les 1 000 euros HT (facultatif).
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris