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Modifier les statuts d’une SAS
Dernière mise à jour le 21/10/2024
Modifier les statuts de ma SAS
Au cours de la vie sociale d’une Société par actions simplifiée (SAS), il est fréquent que des événements d’une importance particulière surviennent et que la nécessité de modifier les statuts de la société s’impose. La modification des statuts de la SAS est un acte grave qui requiert l’accord des associés ou de tout organe disposant de ce pouvoir. En outre, une procédure spécifique doit être respectée.
Pourquoi modifier les statuts de la SAS ?
Plusieurs événements survenant au cours de la vie sociale de la SAS peuvent conduire à la modification de ses statuts :
- Augmentation du capital : elle peut résulter d’un apport d’argent (apport en numéraire) ou de biens meubles ou immeubles (apport en nature)
- Réduction du capital
- Désignation d’un organe dirigeant : les associés de la SAS peuvent décider de nommer un ou plusieurs directeurs généraux, ou d’instituer un conseil d’administration ou un conseil de direction si la SAS se développe
- Modification d’un organe dirigeant : à titre d’exemple, les associés peuvent décider de changer le président de la SAS
- Modification de la dénomination sociale
- Prolongation de la durée de vie de la personne morale : pour une société ancienne, les associés peuvent décider de proroger sa durée de vie qui ne peut normalement excéder 99 ans lors de sa création afin de lui permettre de perdurer
- Transfert du siège social de la SAS
- Désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) : la nomination d’un commissaire aux comptes dans une SAS devient obligatoire lorsqu’au moins 2 conditions sur 3 sont remplies au cours de l’exercice social : un total de bilan supérieur à 4 millions d’€, un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 8 millions d’€ et un effectif moyen de 50 salariés.
- Fusion de la SAS avec une autre société
- Scission de la SAS
- Transformation de la SAS en une autre forme sociale
Comment doit être décidée la modification des statuts au sein d’une SAS ?
Le régime de la SAS se caractérise par une grande liberté statutaire : outre certaines règles impératives figurant dans le Code de commerce, ce sont les statuts qui rythment la vie sociale de la SAS, la loi n’intervenant qu’à titre supplétif.
Ainsi, les statuts de la SAS doivent comporter une mention établissant les conditions de leur modification, incluant :
- L’organe habilité à prendre la décision : président, conseil de direction, assemblée générale des associés…
- Le quorum exigé lorsqu’il s’agit d’une décision prise par l’assemblée générale des associés de la SAS
- Le nombre de voix exigé
Malgré la grande liberté conférée aux associés leur permettant de décider des conditions de modification des statuts, il est préférable que les décisions emportant des conséquences particulièrement importantes pour la SAS soient prises en assemblée générale.
Il s’agit notamment de toute décision unanimes entraînant l’un des éléments suivants :
- Restriction du principe de libre cession des actions ;
- Modification d’une clause d’inaliénabilité, d’exclusion ou d’agrément ;
- Transfert du siège social de la SAS à l’étranger ;
- Modification de l’objet social ;
- Modification de la dénomination sociale.
L’article L.227-9 du Code de commerce requiert toutefois qu’un certain nombre de décisions unanimes des associés soient impérativement prises par l’assemblée générale des associés :
- Augmentation du capital ;
- Réduction du capital ;
- Fusion ;
- Scission ;
- Transformation de la SAS en une société d’une autre forme ;
- Nomination d’un commissaire aux comptes.
Une fois que la décision de modifier les statuts de la SAS a été prise, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal de décision signé par les organes habilités. Ce document fait preuve de la régularité du processus décisionnel et doit faire mention des articles des statuts visés par la modification ainsi que de leur nouvelle rédaction.
C’est seulement après la rédaction du procès-verbal de décision que les statuts pourront être modifiés. Les mentions obsolètes des statuts sont alors remplacées par les nouvelles.
Quand publier un avis de modification dans un support d’annonces légales ?
Il est important d’informer les tiers des modifications des statuts de la SAS susceptibles de les impacter.
En effet, certains des changements opérés dans les statuts peuvent intéresser les partenaires économiques ou les créanciers de la société, comme le transfert de siège social ou la fusion.
Cette formalité permet de rendre public les modifications opérées sur les statuts de la société.
L’annonce légale de modification des statuts doit être publiée dans un délai d’1 mois suivant la décision.
L’obligation de publier une annonce légale
Assurer la publication d’un avis de modification est obligatoire pour tout changement dans les statuts entraînant une modification des mentions légales au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM) :
- Transfert de siège ;
- Modification de la dénomination sociale ;
- Modification de l’objet social ;
- Augmentation du capital social ;
- Réduction du capital social ;
- Prorogation de la durée de la SAS ;
- Changement ou nomination d’un organe dirigeant ;
- Changement ou nomination d’un commissaire aux comptes ;
- Transformation de la SAS en une autre forme de société.
En dehors de ces cas, il n’est pas obligatoire de publier un avis de modification.
Le contenu de l’annonce légale
L’avis de modification doit comporter un certain nombre d’informations permettant d’identifier la SAS :
- Dénomination sociale ;
- Forme juridique (SAS) ;
- Montant du capital social et, le cas échéant, montant minimum du capital variable ;
- Adresse du siège social ;
- Numéro d’immatriculation (SIREN) ;
- Lieu d’immatriculation (greffe de référence) ;
- Organe à l’origine de la décision de modification ;
- Date de l’acte et, le cas échéant, date de prise d’effet ;
- Numéros d’articles des statuts modifiés ;
- Qualité du signataire de l’avis de modification.
Le contenu de l’annonce légale varie toutefois selon l’objet de la modification : ainsi, si le changement porte sur la dénomination sociale, il sera alors nécessaire d’indiquer l’ancienne puis la nouvelle.
Comment constituer un dossier de demande d’inscription modificative ?
La demande d’inscription modificative s’effectue auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.
A ce titre, la société doit adresser dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal de décision un dossier de demande d’inscription modificative.
Après transmission du dossier par l’INPI, le greffe procède à la rectification des mentions relatives à la SAS figurant au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM). L’ensemble de la procédure peut être réalisée en ligne.
Le dossier de demande d’inscription modificative doit impérativement comporter un certain nombre de pièces justificatives :
- Un exemplaire des nouveaux statuts mis à jour, signé, daté et certifié conforme par le représentant légal ;
- Un exemplaire du procès-verbal de décision ;
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- Toutes les informations de l’ancien formulaire M2 (11682*05) lorsque la modification concerne la société elle-même, ou le formulaire M3 (Cerfa n°11683*03) lorsqu’elle concerne l’un de ses dirigeants ou le commissaire aux comptes ;
- Un pouvoir du représentant légal lorsqu’il n’a pas signé lui-même l’ensemble des documents.
En fonction de la nature de la modification, d’autres pièces justificatives peuvent être exigées.
FAQ
Comment modifier les statuts d'une SAS ?
Pour modifier les statuts d'une SAS il faut : 1. Rédiger un procès-verbal de décision (des associés ou de l'organe désigné pour ce type de décisions) de modification des statuts. 2. Modifier les statuts 3. Publier la modification dans un journal d'annonces légales 4 Constituer le dossier de demande d'inscription modificative.
Qui peut modifier les statuts d'une SAS ?
Pour une société par actions simplifiées (SAS), ce sont les statuts qui fixent les conditions de modification. Lorsque les statuts ne donnent aucune précisions sur cette opération, la décision de modifier les statuts, quelle que soit la cause, doit être votée à l'unanimité par les associés.
Quand modifier les statuts ?
Les statuts doivent être modifiés dès que l'on modifie l'un des éléments devant obligatoirement figurer dans les statuts de la société. Ceux-ci doivent toujours être à jour car ils constituent la base juridique du fonctionnement de la société.
Comment se procurer les statuts d'une société ?
Pour accéder aux statuts d'une entreprise, vous pouvez faire une demande auprès du greffe du Tribunal de commerce ou adresser une demande en ligne.
Modifier mes statuts
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 21/10/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Bonjour, En novembre 2020 nous avons transformé notre SASU en SAS (mon mari cédant une partie de ses actions à notre fils). Toutes les démarches ont été correctement faites et le Kbis est à jour. 6 mois après nous découvrons que nos anciens statuts n’étaient pas optimisés pour une SAS (pas de mention de Directeur Général). Nous souhaitons mettre à jour nos statuts mais nous n’avons pas de modifications importantes à signaler. Pouvons nous simplement déposer nos nouveaux statuts au greffe sans faire de demande de modification ? Devons nous publier une annonce légale ? et si oui … 6… Lire la suite »