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Modifier les statuts d’une SCI
Dernière mise à jour le 18/10/2024
Modifier mes statuts SCI
La modification des statuts d’une Société civile immobilière (SCI) peut intervenir pour des motifs divers (transfert du siège social de la SCI, augmentation ou réduction du capital social, modification de l’objet social de la SCI…). Il s’agit d’une procédure d’une grande importance qui impose généralement de recueillir l’accord des associés au cours d’une assemblée générale.
Les statuts précisent l’organe compétent, le quorum et le nombre de voix requis pour initier cette démarche, qui se conclue par le dépôt d’une demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du Tribunal de commerce.
Modifier les statuts de ma SCI
Qu’est-ce qu’une SCI ?
La SCI se définit comme une société civile permettant à au moins deux associés de détenir et de gérer en commun un patrimoine immobilier. Cette forme juridique est gouvernée par les articles 1832 et suivants du Code civil, qui établissent principalement des règles supplétives auxquelles les statuts peuvent librement déroger.
Les associés de la SCI peuvent ainsi déterminer selon leurs souhaits, notamment :
- Le montant du capital de la SCI
- L’objet social de la SCI
- La répartition des pouvoirs entre le gérant de la SCI et l’assemblée générale des associés
- Les conditions de vote de certaines décisions solennelles
Il existe plusieurs types de SCI selon l’activité exercée par la société telle qu’énoncée dans la clause de l’objet social, chacune pouvant être soumise à des règles particulières.
| Type de SCI | Activité | Règles particulières |
| SCI d’attribution | Acquisition d’un bien immobilier divisé en fractions entre les associés | Affectation de la propriété de la fraction du bien à chaque associé à l’occasion de la dissolution puis de la liquidation de la SCI |
| SCI familiale | Détention et gestion d’un patrimoine immobilier commun par des associés unis par des liens de parenté ou d’alliance | Application du statut de loueur non professionnel permettant de signer des baux de 3 ans seulement |
| SCI de location | Mise en location de biens immobiliers détenus par la SCI | Application du régime de l’impôt sur les sociétés (IS) en cas de mise en location de biens meublés |
| Société civile de construction-vente (SCCV) | Construction de biens immobiliers en vue de leur revente | Application du statut particulier de la transparence fiscal |
Pourquoi modifier les statuts d’une SCI ?
Plusieurs événements de la vie sociale de la société requièrent de procéder à la modification des statuts de la SCI.
Les cas pouvant conduire à la modification des statuts d’un SCI
Les statuts d’une SCI peuvent être modifiés dans les cas suivants :
- Changement de dénomination sociale
- Transfert de siège social
- Augmentation ou réduction du capital social
- Modification de l’objet social
- Prorogation de la durée de la société
- Changement du gérant de la SCI lorsqu’il est désigné dans les statuts
- Cession de parts sociales de SCI
Les statuts établissent en effet l’organisation et les règles de fonctionnement de la société, et doivent à ce titre être scrupuleusement respectés. Bien que les décisions prises en violation d’une disposition statutaire demeurent pour certaines opposables aux tiers, toute personne ayant intérêt à agir peut en obtenir l’annulation.
Faut-il modifier les statuts d’une SCI suite à une cession de parts ?
Lorsqu’un associé d’une SCI souhaite vendre tout ou partie de ses parts sociales, une modification des statuts est nécessaire. Cette modification statutaire diffère dans le cadre d’une cession de parts, car les statuts peuvent inclure une procédure d’agrément. Cette procédure permet aux associés d’approuver ou de refuser l’entrée d’un nouvel associé désirant acquérir les parts de l’associé sortant.
Faut-il modifier les statuts de la SCI en cas de démission du gérant ?
À ce stade, il est important de distinguer deux situations. Si les statuts de la SCI ne précisent pas le nom du gérant, cela peut être dû au fait que les associés fondateurs ont prévu que le gérant serait nommé en assemblée générale. Dans ce cas, aucune modification des statuts n’est nécessaire. En revanche, si les statuts de la SCI indiquent l’identité du gérant, une modification peut être requise pour des raisons administratives. La principale raison est d’éviter toute confusion avec les partenaires commerciaux en ne supprimant le nom de l’ancien gérant dans les statuts.
Quelles démarches en cas de modification des statuts de la SCI ?
Quelle que soit le motif de la modification des statuts de la SCI, il est indispensable de respecter une procédure rigoureuse qui se décompose en plusieurs étapes :
- Prise de décision
- Rédaction d’un procès-verbal de décision
- Modification des statuts de la SCI
- Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS)
Etape 1 : prise de décision
La décision de modifier les statuts de la SCI doit être prise dans le respect des stipulations statutaires qui déterminent en principe, pour chaque type de modification :
- L’organe compétent : assemblée générale de la SCI, gérant de la SCI
- Le quorum : nombre minimal d’associés présents nécessaire à la tenue de la délibération
- Le nombre de voix requis : majorité simple, majorité qualifiée, unanimité
Il est ainsi fréquent que les statuts confient au gérant le pouvoir de décider du transfert de siège social de la SCI. Les décisions emportant des conséquences plus importantes, comme l’augmentation du capital social ou la modification des statuts suite à une cession de parts de SCI, incombent quant à elles à la collectivité des associés.
Etape 2 : rédaction d’un PV de décision
Il est indispensable de constater la décision de modifier les statuts de la SCI dans un procès-verbal ou dans un acte constatant la décision unanime des associés lorsqu’elle incombe au gérant. L’ensemble des PV de décision doivent en effet être catalogués dans un registre conservé au siège social de la société.
Le document, qui doit être signé par l’organe compétent, doit mentionner les conditions d’adoption de la modification des statuts (date de la décision, nombre d’associés présents ou représentés, quorum requis…).
Il s’agit d’une pièce justificative essentielle pour constituer le dossier de demande d’inscription modificative à destination du greffe du Tribunal de commerce.
Etape 3 : modification des statuts
La modification des statuts rectifie les informations obsolètes, remplacées par les nouveaux éléments découlant de la décision de modification.
Une fois le document rectifié, il doit être daté, signé et certifié conforme par le gérant de la SCI. Il est nécessaire de prévoir un exemplaire original pour constituer le dossier à transmettre au greffe.
Etape 4 : publication d’une annonce légale
Le représentant légal de la SCI doit faire publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales dans le mois suivant la signature du PV de décision. L’annonce doit rappeler les mentions obsolètes et comporter les modifications opérées, et contient les informations suivantes :
- Dénomination sociale
- Forme juridique (SCI)
- Montant du capital social et, le cas échéant, montant minimum du capital variable
- Adresse du siège social
- Numéro d’immatriculation
- Lieu d’immatriculation
- Organe à l’origine de la modification
- Date du procès-verbal de décision et, le cas échéant, date de prise d’effet de la décision
- Numéro d’article des statuts modifiés
- Informations relatives au représentant légal (nom, qualité, adresse…)
Etape 5 : demande d’inscription modificative au RCS
Un mois après l’établissement du PV, le représentant légal notifie la modification des statuts au greffe du Tribunal.
Les pièces justificatives à fournir diffèrent selon la nature de la modification des statuts de la SCI. Le dossier doit toutefois comporter au minimum :
- Deux exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une entreprise
- Le PV de décision
- Un exemplaire original des statuts modifiés
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- Un pouvoir du gérant s’il n’a pas lui-même signé les documents
Le greffe effectuera une inscription modificative au RCS et BODACC pour consigner les changements affectant la SCI.
Quelles formalités pour modifier les statuts après cession des parts sociales d’une SCI ?
Les formalités sont similaires, sauf certaines règles particulières pour la cession des parts.
La procédure d’agrément dans la SCI
Le projet de cession de parts sociales et la demande d’agrément doivent être communiqués à la SCI et aux associés par un acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée conformément aux conditions prévues dans les statuts pour une modification statutaire. Ensuite, un procès-verbal de la décision de cession des associés doit être rédigé. La nouvelle répartition du capital social doit être intégrée dans les statuts. Enfin , il est nécessaire d’enregistrer la modification sur la plateforme du guichet unique, en y joignant les documents suivants :
- L’acte de cession ;
- Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ;
- Une copie des statuts modifiés.
La rédaction de l’acte de cession des parts sociales
Il est crucial de porter une attention particulière à la rédaction de l’acte de cession des parts de la SCI. L’acte doit inclure des mentions obligatoires, qu’il soit sous seing privé ou par acte notarié.
Indiquer le nombre de parts sociales vendues, leur désignation, le prix convenu et les modalités de paiement. Les conditions liées à la cession des parts sociales de la SCI doivent également être détaillées. L’acte doit également mentionner que les associés ont donné leur agrément. De plus, si le consentement du conjoint est requis pour la cession, cela doit être stipulé dans l’acte de cession.
FAQ
Qui peut modifier les statuts d'une SCI ?
La modification des statuts de la SCI est décidée par les associés au cours d'une assemblée générale. Les associés doivent voter la résolution en respectant le quorum prévu par les statuts. Dans certains cas, les statuts permettent à titre exceptionnel au gérant de prendre lui-même cette décision lorsque la modification n'a qu'un impact limité sur la vie sociale de la SCI (transfert de siège social...).
Comment procéder à la modification des statuts de la SCI ?
Une fois la décision de modifier les statuts prise par les associés, les informations obsolètes du document sont remplacées par les nouvelles. La modification est portée à l'attention des tiers au moyen de la publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales. La SCI doit par la suite effectuer une demande d'inscription modificative au RCS auprès du greffe afin qu'il puisse recenser les changements opérés dans le fonctionnement de la société dans les registres publics.
Quand doit-on modifier les statuts d'une SCI ?
Les statuts de la SCI doivent être modifiés à chaque fois qu'une décision prise par les associés ou le gérant a pour impact de changer le fonctionnement de la société tel que prévu dans le document actuellement en vigueur. La modification du document doit être effectuée immédiatement après la rédaction du procès-verbal d'assemblée générale officialisant la décision des associés.
Qui signe les statuts modifiés ?
Le représentant légal de la SCI, ou son mandataire disposant d'une procuration valide, est seul habilité à signer les statuts mis à jour et à officialiser leur entrée en vigueur.
Modifier mes statuts
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 18/10/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
faut il “modifier les statuts” si la ville a modifié le nom de la rue du siège social ?
Bonjour,
En cas de changement d’adresse d’une société, il est fortement recommandé de modifier tous les documents où figure l’ancienne adresse de la société.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, le recours à un notaire est-il necéssaire en cas de cessions de parts de SCI?
Bonjour,
L’acte de cession de parts de SCI peut être réalisé par un acte sous seing privé ou par un acte notarié.
En revanche, s’il s’agit d’une donation, la forme notariée sera obligatoire.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace