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Nantissement de parts sociales de SCI
Dernière mise à jour le 03/09/2021
Le nantissement de parts sociales d’une SCI ou Société Civile Immobilière permet à un associé de garantir le recouvrement d’une dette auprès d’un créancier grâce à une convention. Cette opération doit être effectuée conformément aux conditions prévues par la loi et aux statuts juridique de la SCI. Elle se fait généralement soit par :
- Vente forcée (Code civil art.2346) ;
- Attribution judiciaire (Code civil art.2347) ;
- Attribution automatique (Code civil art.2348).
Quels sont les avantages du nantissement de parts sociales, et quelle est la procédure à suivre ?
Le nantissement de parts sociales, que l’on peut aussi qualifier de « gage », constitue une garantie pour les créanciers.
Nantissement de parts sociales : définition
Le nantissement de parts sociales est le fait de mettre en gage les parts sociales d’une société comme une SCI, mais aussi une SARL ou une SAS afin de fournir une garantie de dette aux créanciers. Cette opération permet aux créanciers gagés de se faire payer en priorité et d’obtenir un droit de suite.
Nantissement de parts sociales : principe
Le principe du nantissement de parts sociales repose sur les articles 1866, 1867 et 1868 du Code civil. La réalisation de l’opération doit d’ailleurs se faire conformément à ces textes, mais aussi aux statuts de l’entreprise.
Nantissement de parts sociales selon l’article 1866
Selon l’article 1866 du Code civil, le nantissement de parts sociales doit être constaté par un acte sous seing privé ou un acte authentique. L’acte sous signatures privées doit être accepté par la société dans un acte authentique ou signifié à la société. L’opération doit également faire l’objet d’une publicité, dont la date de réalisation détermine le rang du créancier nanti. Les créanciers dont les titres sont publiés à la même date viennent alors en concurrence.
Les textes prévoient également que la seule publication du nantissement permet de maintenir le privilège du créancier sur les parts sociales nanties.
Nantissement de parts sociales selon l’article 1867
L’obtention du consentement au projet de nantissement peut se faire dans les mêmes conditions que l’agrément à une cession de parts sociales de SCI, comme défini dans les statuts de la société. Si la réalisation forcée des parts sociales est notifiée un mois avant la vente à la société ou aux associés, le consentement donné par les associés pour le nantissement emporte l’agrément du cessionnaire.
Selon l’article 1867 du Code civil, tout associé de la société peut se substituer à l’acquéreur pendant 5 jours francs après la vente. Si plusieurs associés procèdent à cette substitution, ils sont considérés comme acquéreurs au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détenaient avant la vente, sauf en cas de clause ou convention contraire. Si aucun associé ne se substitue à l’acquéreur, le rachat des parts peut être assuré par la société elle-même, ce qui conduit à leur annulation.
Nantissement de parts sociales selon l’article 1868
Selon l’article 1868 du Code civil, la notification d’une réalisation forcée doit se faire un mois avant la vente à la société ou aux associés, si celle-ci ne procède pas à un nantissement consenti par les autres associés. Pendant ce délai, les associés peuvent soit :
- Décider l’acquisition des parts selon les conditions prévues dans les articles 1862 et 1863 ;
- Décider la dissolution de la SCI selon les modalités prévues dans les statuts.
Le nantissement des parts sociales présente des intérêts majeurs. De manière générale, cette pratique permet au débiteur de fournir une garantie et aux créanciers de bénéficier d’une certaine sûreté. Nantir les parts sociales d’une SCI présente donc des avantages pour les associés et les créanciers.
Nantir les parts sociales d’une SCI : quels intérêts pour les associés ?
Les financeurs et les créanciers demandent souvent des garanties en contrepartie de leur financement. Les associés de la SCI peuvent procéder au nantissement de parts sociales pour apporter le gage demandé en conformité aux dispositions prévues dans l’article 2355 du Code civil. Nantir les parts sociales de la SCI permet alors de fournir un gage aux créanciers. De plus, cette opération est relativement simple à mettre en place.
Nantir les parts sociales d’une SCI : quels intérêts pour les créanciers ?
Le nantissement des parts sociales d’une SCI permet à ses créanciers de bénéficier :
- D’une sûreté par rapport au paiement de ses dettes ;
- D’un droit de suite par rapport au paiement de ses dettes ;
- D’un droit de préférence par rapport aux autres créanciers.
Le nantissement des parts sociales doit se faire conformément aux législations en vigueur. La procédure à suivre pour nantir les parts sociales d’une SCI se fait en quelques étapes, allant de l’établissement de l’acte authentique à l’inscription sur le registre des privilèges.
Constater le nantissement de parts sociales de SCI par un acte authentique
Le nantissement des parts sociales d’une SCI doit se faire selon les dispositions prévues par le Code civil et les statuts de la société. Tout nantissement de parts sociales nécessite l’établissement d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé signifié par la SCI ou accepté par la SCI dans un acte authentique. Les formes de l’acte sont prévues par l’article 1690 du Code civil.
Rédiger la convention de nantissement des parts sociales de la SCI
La convention correspond au contrat de nantissement des parts sociales de la SCI. Il s’agit d’un document écrit comportant plusieurs informations sur la :
- Désignation de la dette garantie ;
- Désignation des parts sociales faisant l’objet d’un nantissement ;
- Durée de l’engagement.
Publicité du nantissement de parts sociales de la SCI
L’établissement de l’acte authentique donne lieu à la publicité du nantissement des parts sociales de la SCI. La date de réalisation de cette formalité va ensuite permettre de déterminer le rang des créanciers nantis. Pour effectuer la publicité du nantissement, il faut déposer en annexe au registre du commerce et des sociétés un dossier comprenant :
- Le PV de l’assemblée générale de SCI portant sur le nantissement de parts sociales ;
- 3 expéditions de l’acte authentique notarié ou 3 exemplaires de l’acte sous seing privé avec acte de signification du nantissement à la société ;
- 2 bordereaux d’inscription effectués par le créancier.
Inscrire le nantissement des parts sociales sur le registre des privilèges
Afin de rendre le nantissement des parts sociales d’une SCI opposable aux tiers, l’inscription au registre des privilèges est obligatoire. Il est nécessaire de la doubler d’un dépôt en annexe au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).
En principe, le nantissement de parts sociales en SCI doit faire l’objet d’un vote au sein de l’assemblée générale de la SCI. Dans ce cas, l’établissement d’un procès-verbal est donc requis pour mettre la décision de nantissement à l’écrit. Pour vous aider dans la rédaction de ce document, nous vous fournissons un modèle gratuit de PV de nantissement de parts sociales en SCI.
Procès-verbal d’assemblée générale de nantissement de parts sociales d’une SCI – Modèle Word gratuit
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 03/09/2021
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris