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Le pacte d’associés de pharmacie
Dernière mise à jour le 21/10/2022
La signature d’un pacte d’associés d’une pharmacie est une démarche particulièrement intéressante pour les professionnels qui souhaitent s’associer dans une Société d’exercice libéral (SEL).
Ce contrat extra-statutaire permet d’organiser les relations entre associés et de définir les droits et obligations qui leur incombent au moyen de clauses spécifiques. Il engage ainsi toutes les parties signataires indépendamment des statuts, et peut à ce titre être modifié en cours de vie sociale sans qu’il ne soit nécessaire de suivre une procédure de modification des statuts de la société.
Pourquoi conclure un pacte d’associés d’une pharmacie ?
L’ouverture d’une pharmacie n’échappe pas aux règles applicables en matière de création d’entreprise. Il est donc indispensable de choisir un statut juridique adapté à l’activité exercée.
De manière générale, les pharmaciens qui souhaitent démarrer une activité choisissent de s’associer à plusieurs dans la création d’une Société d’exercice libérale (SEL), qui peut être de plusieurs types :
- A responsabilité limitée (SELARL)
- Par actions simplifiée (SELAS)
- A forme anonyme (SELAFA)
- En commandite par actions (SELCA)
La SEL permet d’adapter le régime juridique des sociétés commerciales à l’exercice d’une activité libérale :
- SELARL : régime de la Société à responsabilité limitée (SARL)
- SELAS : régime de la Société par actions simplifiée (SAS)
- SELAFA : régime de la Société anonyme (SA)
- SELCA : régime de la Société en commandite par actions (SCA)
Le Code de commerce établit des règles de fonctionnement pour chaque forme juridique, mais laisse généralement aux associés le soin d’organiser leurs relations dans les statuts.
La signature d’un pacte d’associés de pharmacie permet ainsi de compléter les stipulations statutaires, notamment en organisant les pouvoirs des dirigeants et en encadrant les conditions de sortie d’un associé de la société.
Cet accord étant signé en marge des statuts, et soumis par conséquent à un principe de liberté contractuelle, il est donc possible que les clauses du pacte d’associés ne puissent normalement figurer dans les statuts.
Quelles clauses insérer dans un pacte d’associés d’une pharmacie ?
Les clauses pouvant figurer dans un pacte d’associés de pharmacie se répartissent en 2 catégories :
- Clauses relatives à la gestion de la société
- Clauses relatives à l’actionnariat
Les clauses relatives à la gestion de la société
Il est possible d’insérer dans un pacte d’associés de pharmacie plusieurs types de clauses organisant la gestion de la société et notamment la prise de décision :
- Exigence de l’accord unanime des associés ou droit de veto pour le vote de certaines décisions énumérées limitativement
- Quorums et majorités renforcés pour l’adoption de certaines résolutions en assemblée générale
- Renonciation au droit de vote double en cas d’émission d’actions de préférence au sein d’une SELASU
Le pacte d’associés peut également contenir des clauses d’information qui confèrent un droit de consultation, d’information ou de contrôle supplémentaire aux associés minoritaires. Ces clauses doivent toutefois mettre à la charge des dirigeants la fourniture des informations visées.
Les clauses relatives à l’actionnariat
Le pacte d’associés de pharmacie peut contenir 2 types de clauses qui permettent de réglementer le statut d’associé :
- Clauses financières : modalités de répartition des bénéfices, droit préférentiel de souscription pour les associés minoritaires en cas d’augmentation du capital…
- Clauses de sortie
Les clauses de sortie sont d’une importance particulière. En effet, la cession de parts sociales ou d’actions ou le départ d’un associé peuvent emporter de sérieuses conséquences pour le contrôle de la société.
Il est possible d’insérer dans le pacte plusieurs clauses afin d’encadrer ces opérations, notamment :
- Clause de préemption : droit prioritaire des associés au rachat des titres
- Clause d’inaliénabilité : blocage des cessions de titres pour une durée déterminée
- Clause de rupture : sortie possible d’un associé par la cession de ses titres à un autre associé qui doit obligatoirement les racheter
- Clause de sortie conjointe : obligation pour l’associé cédant de proposer aux autres associés de céder également leurs titres aux mêmes conditions
FAQ
Qui peut investir dans une pharmacie ?
Pour investir dans une pharmacie, il est indispensable de détenir un diplôme de pharmacien. Il s'agit en effet d'une activité réglementée, et l'accès à la qualité d'associé est conditionnée par la détention de certaines qualifications professionnelles.
Quand rédiger un pacte d'associés ?
Il est possible de conclure un pacte d'associés dès la création de la société, mais également à tout moment en cours de vie sociale.
Qui peut faire un pacte d'associés ?
Le pacte d'associés n'engage pas nécessairement l'intégralité des associés de la société. En effet, il peut être signé uniquement par un petit groupe d'associés qui souhaitent coordonner leurs décisions.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 21/10/2022
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
