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Les parts sociales en EURL
Dernière mise à jour le 05/12/2023
Les parts sociales d’une EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) constituent ses ressources, représentées par le capital social. Elles sont propres aux sociétés dites de personnes, et les distinguent des sociétés de capitaux. En effet, à la place des parts sociales, ces dernières possèdent des actions. Elles font office de vitrine financière pour l’entreprise, et servent d’indicateurs de fiabilité auprès des créanciers. Leur constitution, leur répartition et leur cession doivent faire l’objet de formalités bien définies.
Au moment de la création de l’entreprise, l’associé réalise des apports en numéraire (capital) et en nature (biens). L’ensemble de ces apports représentent son capital social.
Ce dernier est ensuite réparti en titres. Les parts sociales d’une EURL désignent ainsi les titres qui constituent le capital social de la société.
Aucun capital minimum ni maximum n’est prévu pour les EURL. Par ailleurs, il peut être fixe ou variable.
Dans ce dernier cas, une clause de variabilité doit être incluse dans les statuts, en indiquant le plancher et le plafond autorisés.
Pour une EURL, l’associé unique est le seul à décider de la répartition pour l’intégralité des parts sociales. Il est toujours conseillé de choisir une valeur nominale faible. Cela facilite la cession des parts et la répartition du capital, si de nouveaux associés intègrent la société.
Les parts sociales détenues dans la société confèrent des droits aux associés. Dans le cas d’une SARL par exemple, ils sont octroyés aux associés titulaires. Dans le même temps, ils soulèvent des obligations que ces derniers sont tenus de respecter.
Valeur nominale des parts sociales
La valeur nominale désigne la valeur de départ des parts sociales d’une EURL, décidée par l’associé au moment de la création de l’entreprise. Ce dernier est libre de définir son montant, mais elle doit être identique pour la totalité des parts. Elle est fixée en euros, et peut être mentionnée dans les statuts.
Obligations liées aux parts sociales
Les associés ont deux obligations :
- La libération des apports convenus pour disposer des parts sociales, suivant les conditions préalablement établies ;
- L’obligation au passif social, dans la limite du montant de leurs apports.
Droits attachés aux parts sociales
Dans le cas d’une EURL, les droits accordés par les parts sociales reviennent à l’associé unique. Il s’agit de :
- Droits patrimoniaux, qui ont une valeur pécuniaire ;
- Droits extrapatrimoniaux.
En cas d’usufruit, la loi prévoit également les droits accordés à l’usufruitier et au nu-propriétaire.
Droits patrimoniaux
Ses parts sociales permettent à l’associé d’avoir deux droits fondamentaux :
- Le droit aux bénéfices sociaux, proportionnels à sa participation au capital social ;
- Le droit au remboursement de ses apports et au boni de liquidation.
Droits extrapatrimoniaux
L’associé titulaire des parts sociales a non seulement le droit de participer aux assemblées et de faire valoir son droit de vote, mais il dispose également d’un :
- Droit d’information préalable pour toutes les décisions collectives ;
- Droit d’information permanent.
Droits faisant l’objet d’un usufruit
En cas d’usufruit, l’usufruitier acquiert des droits sur les bénéfices distribués, et jouit d’un droit de vote pour la décision relative à l’affectation du résultat.
Le nu-propriétaire bénéficie d’un droit de remboursement pour ses apports aux réserves distribuées et au boni de liquidation. Il bénéficie d’un droit de vote pour toutes les décisions collectives, en dehors de celles qui concernent l’affectation du résultat.
À la différence d’une SARL, qui doit se soumettre à des formalités rigoureuses, l’EURL bénéficie d’une formalité simplifiée en cas de cession. Une modification de statut peut avoir lieu, en fonction des modalités de la cession.
Définition
La cession des parts sociales désigne l’action par laquelle un associé, le cédant, vend tout ou partie de ses titres à un acquéreur, appelé également cessionnaire. Cela se traduit par :
- L’arrivée d’un nouvel associé au sein de la société ;
- La diminution des parts du cédant.
Formalités à effectuer
Dans un premier temps, il est nécessaire de réaliser un acte de cession de parts sociales et de l’enregistrer au centre des impôts du département où réside le cédant ou le cessionnaire. Il faut ensuite déposer le dossier relatif à la cession au greffe du tribunal de commerce.
Fiscalité
L’acte de cession des parts sociales d’une EURL est matérialisé par le règlement des droits d’enregistrement. Il appartient au cessionnaire de les payer. Par ailleurs, la plus-value réalisée pendant la cession est soumise au PFU ou prélèvement forfaitaire unique.
Droits d’enregistrement
Les droits d’enregistrement sont fixés à 3 % dans le cas d’une cession à titre onéreux des parts sociales. Ils sont calculés à partir du prix de la cession, auquel s’applique un abattement. S’il s’agit d’une EURL à prépondérance immobilière, le taux s’élève à 5 %, et aucun abattement n’est appliqué.
Imposition de la plus-value de cession
Le PFU est fixé à 30 % de la plus-value. Il comprend :
- Des prélèvements de 17,2 % ;
- Un impôt sur le revenu de 12,8 %.
Formalités d’opposabilité
L’associé cédant peut, à tout moment, décider de mettre fin aux procédures. Cependant, cela soulève des pénalités. Par ailleurs, un certain nombre de formalités doit être réalisé pour que la cession soit opposable aux tiers ou à la société.
Opposabilité aux tiers
La cession des parts est opposable aux tiers uniquement après la :
- Notification de la cession à la société ;
- Publication au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Ces deux conditions sont cumulatives.
Opposabilité à la société
La notification de la cession des parts à la société est obligatoire pour qu’elle soit opposable à celle-ci. Elle peut s’effectuer par :
- Une signification par un huissier ;
- L’acceptation de la société, réalisée par le gérant dans un acte authentique.
Sanctions de la non-réalisation des formalités
En cas de non-réalisation des formalités, l’associé cédant devient responsable du passif social, indéfiniment et solidairement. Il peut aussi être soumis à des mesures de redressement ou faire l’objet d’une liquidation judiciaire.
Conditions de forme
À la différence des actions, les parts sociales ne peuvent pas être négociées librement. Aussi, leur cession doit être actée par écrit. Les formalités d’enregistrement constituent également une obligation.
Acte de cession
Ce document sert à formaliser les modalités de la cession. Il existe des modèles téléchargeables gratuitement en ligne. L’acte doit être signé par toutes les parties signataires, qui sont chacune tenues de conserver un exemplaire de l’original.
Mentions obligatoires
Dans l’acte de cession, il faut mentionner :
- L’identité de l’associé cédant et de l’acquéreur ;
- L’identification de la société ;
- Le prix de la cession ;
- Le nombre et le prix unitaire des parts sociales cédées.
Conséquences
La cession des parts sociales d’une EURL aura des conséquences différentes selon que l’associé décide de céder la totalité ou une partie de ses titres. De même, son statut en tant que gérant peut changer, entraînant une modification du régime social.
Conséquence sur la forme juridique
Il convient de savoir que si l’associé décide de céder la totalité de ses parts, la forme juridique de la société demeure la même.
En revanche, s’il cède une partie de ses parts et fait entrer un nouvel associé, l’EURL n’est plus unipersonnelle, mais pluripersonnelle, et acquiert le statut d’une SARL.
Conséquence sur la gérance de la société
Si l’associé gérant cède la totalité de ses parts et souhaite quitter sa fonction de gérant, il doit acter sa démission et la cession.
En revanche, s’il fait entrer un nouvel associé, deux cas peuvent se présenter. En effet, s’il reste gérant majoritaire, il bénéficie du régime des travailleurs non-salariés, mais s’il devient gérant minoritaire ou égalitaire, le régime général de la Sécurité sociale s’appliquera.
Spécificité de la forme unipersonnelle de l’EURL
Elle est différente d’une SARL par le nombre d’associés qui la constitue. Elle a un seul et unique associé, tandis que cette dernière en a au moins 2. Dans le cas d’une EURL, les parts sociales appartiennent intégralement à l’associé. Le pouvoir de décision lui revient également.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
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