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La perte de la moitié du capital social de l’EURL
Dernière mise à jour le 09/07/2024
La perte de la moitié du capital social de l’EURL est une situation encadrée par la loi. D’après les articles L223-42 et L225-248 du Code de commerce, une entreprise doit, selon sa forme juridique, toujours avoir au moins la moitié de son capital social en fonds propres.
À partir du moment où les fonds propres se trouvent inférieurs au capital social, l’entreprise est alors considérée comme n’ayant plus de ressources financières suffisantes pour continuer à fonctionner.
Il peut arriver que les entreprises rencontrent des difficultés économiques. Cela est fréquent au début de leur activité. On parle de perte de la moitié du capital social, pour l’EURL, quand le montant des capitaux propres de la société est inférieur à la moitié de son capital social.
D’après l’Article R123-191 du Code de commerce, les capitaux propres ou fonds propres correspondent au total du capital social, des réserves, du report à nouveau et du résultat (bénéfice ou perte) de l’exercice.
En règle générale, un délai de deux ans est accordé pour la reconstitution des capitaux propres. D’autre part, il est obligatoire de suivre la procédure imposée par la loi en cas de perte de la moitié du capital social.
En pratique
La perte de la moitié du capital social pour l’EURL n’est pas rare pendant les premières années. En pratique, les entreprises ne respectent pas toujours ni la procédure légale ni le délai de deux ans pour reconstituer leurs fonds propres. Elles cherchent souvent à financer la continuité de leur exploitation via des fonds obtenus auprès des organismes d’emprunt.
Dans le cas où cette alternative suffit à renflouer les capitaux propres, les poursuites pénales sont plutôt rares. En revanche, si le dépôt de bilan devait se faire, la responsabilité du dirigeant risque fortement d’être engagée.
En théorie
En théorie, le non-respect de la procédure mise en place en cas de perte expose le représentant légal de l’entreprise à d’importantes sanctions pénales. Il s’agit d’un emprisonnement de 6 mois accompagné de 4 500 euros d’amende.
En outre, le tribunal de commerce peut être saisi pour demander la dissolution de la société si la régularisation n’est pas réalisée dans les deux ans règlementaires.
Coût de la perte
Dans cette situation, la décision de dissoudre ou non l’entreprise peut être prise. Quoi qu’il en soit, il faudra en faire une publication dans un support d’annonces légales. Cette annonce coûte environ 150 euros TTC.
Par ailleurs, cette décision doit également faire l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du tribunal de commerce. Cela coûtera près de 79,39 euros.
Lorsque cette situation se présente, le Code de Commerce impose à l’EURL d’entreprendre des opérations dont le principal objectif est d’apporter une amélioration à la situation financière de l’entreprise pour assurer la continuation malgré la perte de capital.
Procédure à suivre
La procédure à suivre en cas de perte de la moitié du capital social pour l’EURL peut consister à :
- Poursuivre des activités malgré les pertes ;
- Décider de dissoudre l’entreprise de manière anticipée.
Poursuivre l’activité malgré les pertes
Si l’associé unique opte pour cette procédure, il faudra qu’il réussisse à rétablir la situation financière au plus tard à la clôture du second exercice suivant celui où la perte a été constatée. Cette régularisation pourra se faire en effectuant :
- Une augmentation du capital social;
- Ou une réduction du capital social;
- Ou un abandon de créance figurant en compte courant d’associé.
En outre, concernant les démarches, la perte devra faire l’objet d’une :
- Publication dans un support d’annonces légales;
- Inscription au RCS.
Dissoudre la société de manière anticipée
La procédure de dissolution anticipée doit faire l’objet d’une radiation de l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés. L’associé unique entreprend cette démarche qui consiste à :
- Déclarer la dissolution de l’EURL ;
- Nommer un liquidateur.
Issue de la procédure
Dans le cas où la procédure de régularisation de la situation est réussie dans le délai prévu, une demande d’inscription modificative au greffe devra être effectuée. Cette demande a pour objectif le retrait de la mention spéciale informant la perte sur l’extrait KBis.
Si la régularisation n’a pas été faite, il faudra faire une réduction du capital à hauteur des pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves.
Prononciation sur l’avenir de l’EURL
Dans le cas d’une entreprise pluripersonnelle, la prononciation sur l’avenir de celle-ci est faite par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Pour l’EURL, du fait de son caractère unipersonnel, l’associé unique est le seul à choisir entre :
- La poursuite de l’exploitation ;
- La dissolution de l’entreprise.
Publication d’une annonce légale
Tout tiers susceptible d’être intéressé devra être informé de la décision de dissoudre ou de continuer les activités. Pour ce faire, la décision doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales.
Régularisation de la situation de la société
La date butoir pour régulariser la situation de l’entreprise sera la clôture du second exercice social après celui où la perte a été constatée. Cette régularisation peut s’effectuer soit grâce à :
- La réalisation de gros bénéfices ;
- La réduction de capital ;
- L’augmentation de capital.
Face à la perte de la moitié du capital social pour l’EURL, certaines solutions peuvent permettre de rétablir la situation :
- Une augmentation du capital en numéraire ou par incorporation de compte courant d’associé ;
- Une augmentation du capital par incorporation des réserves ;
- Une réduction du capital social en compensant avec des pertes ;
- Un « coup d’accordéon » grâce à un nouvel actionnaire ;
- Un abandon de compte courant d’associé avec clause de retour à meilleure fortune.
D’autres sociétés peuvent également être concernées par la perte de la moitié du capital social, outre l’EURL. Il s’agit des :
- SARL (Société à responsabilité limitée) ;
- SCA(Société en commandite par actions) ;
- SAS (Société par actions simplifiées) ;
- SA (Société anonyme) ;
- SASU (Société par actions simplifiées unipersonnelles).
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 09/07/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
