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Le PV d’assemblée générale en SASU
Dernière mise à jour le 26/02/2024
Le PV d’assemblée générale d’une SASU n’exige pas le même formalisme qu’en SAS. L’actionnaire unique prend seul les décisions qui affectent la structure et le fonctionnement de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
Par définition, il n’y a donc pas lieu de se réunir en assemblée générale pour voter une décision unilatérale.
Toutefois, l’allègement du formalisme en SASU présente des limites et certaines délibérations doivent faire l’objet d’un procès-verbal. Cela s’explique notamment par la nécessité de rendre publiques les modifications substantielles de la société de nature à impacter les tiers.
Qu’est-ce qu’un PV d’assemblée générale ?
Le PV d’assemblée générale est le document qui permet de retranscrire toutes les décisions prises par les associés d’une société dans le cadre d’une assemblée générale (AG).
L’assemblée générale est un moment pendant lequel les associés ou actionnaires d’une société vont pouvoir exercer leur pouvoir de contrôle et de gestion des affaires. Il s’agit d’un mode de consultation qui concerne la quasi-totalité des différents types de sociétés. Toutes les décisions prises en AG sont ensuite constatées par un PV.
Le PV permet alors de rapporter de façon fidèle les résolutions adoptées par l’assemblée. Il s’agit du mode d’expression des décisions consacré par la loi.
De plus, le PV d’assemblée générale a une valeur probatoire. En effet, ce dernier fait foi jusqu’à preuve du contraire. Les PV d’AG témoignent par écrit, des faits, évènements, situations. et décisions des associés ou actionnaires. Ils emportent alors des effets juridiques et ont un impact sur la vie des sociétés et les droits et obligations de ses membres.
Cependant, le PV n’a de réelle force probante qu’à l’égard de ses signataires. Tout intéressé a la possibilité de le remettre en cause en apportant une preuve par tout moyen. Il ne s’agit donc que d’une présomption de véracité des informations vis-à-vis des associés non signataires, ou encore des tiers.
Comment se déroule la prise de décisions en SASU ?
En principe, la loi impose aux sociétés de respecter un certain formalisme au moment de la prise de certaines décisions. Notamment, il est obligatoire de se réunir en assemblée générale afin de recueillir le consentement des associés et d’informer la collectivité des délibérations majeures envisagées.
Néanmoins, la tenue d’une AG suppose la réunion de plusieurs personnes, or un seul et unique actionnaire compose la société par actions simplifiée unipersonnelle. La prise de décisions en SASU est donc particulière.
Les décisions unilatérales de l’actionnaire unique en SASU
En SASU, l’actionnaire unique exerce seul les pouvoirs normalement proférés à l’assemblée générale en SAS. Ses décisions sont donc unilatérales. Par conséquent, la SASU bénéficie d’un formalisme simplifié dans la prise des décisions.
La SASU offre l’avantage de la souplesse en laissant l’actionnaire unique déterminer librement les modalités de fonctionnement et de gestion de la structure au moment de la rédaction des statuts de la SASU.
La loi impose toutefois que les décisions de l’actionnaire unique soient inscrites sur un registre coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce.
Les décisions les plus importantes ne peuvent être prises que par l’associé unique. Ces décisions concernent les délibérations qui relèvent en principe du pouvoir de l’AG des actionnaires de SAS en vertu de l’article L227-9 du Code de commerce. Il s’agit notamment de :
- L’augmentation et la réduction du capital social ;
- La fusion et la scission ;
- La dissolution de la SASU ;
- La transformation en une autre forme juridique ;
- La nomination d’un commissaire aux comptes ;
- L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat.
Nombreuses décisions unilatérales structurelles et fonctionnelles peuvent être prises au cours de la vie de la société. Ces décisions peuvent entraîner la modification des statuts (transfert du siège social, changement de dénomination sociale ou d’objet social, etc…).
L’assemblée générale en SASU
Le terme “d’assemblée générale” n’est pas vraiment approprié pour une société unipersonnelle. En pratique, les notions d’AG ordinaire et d’AG extraordinaire ne sont pas applicables aux SASU. L’associé unique ne peut pas se réunir seul.
L’actionnaire unique échappe ainsi à toutes sortes de formalités telles que la convocation obligatoire, les conditions de quorum et de majorité à respecter, ou encore le vote. En revanche, il ne peut échapper aux prises de décisions. Il n’est pas autorisé à déléguer son pouvoir de décision à un tiers.
Une seule formalité subsiste malgré tout : l’établissement d’un PV d’AG. Ce Procès-verbal permet de matérialiser et de conserver la délibération de l’actionnaire unique, notamment pour la rendre opposable aux tiers.
Comment dresser le PV d’assemblée générale d’une SASU ?
Toute modification structurelle ou fonctionnelle de la société engendre des répercussions sur des personnes tierces, notamment l’administration fiscale et les créanciers.
Ainsi, la loi fait subsister un certain formalisme dans la prise de décisions malgré le caractère unipersonnel de la société. L’établissement et la publicité d’un PV d’AG en SASU demeurent donc obligatoires.
Les PV doivent respecter un certain nombre de conditions relatives au contenu et à la publicité.
Les mentions obligatoires du PV d’AG de SASU
La loi impose des mentions obligatoires à porter sur le procès-verbal d’une SASU :
- Le nom de la société ;
- Le montant du capital social ;
- Le numéro d’immatriculation au RCS ;
- La date et le lieu de la prise de décision ;
- L’identité et les coordonnées de l’actionnaire unique à l’origine de la décision ;
- Le contenu de la délibération (résumé des décisions prises) ;
- La signature de l’auteur.
Les mentions obligatoires du PV d’AG de SASU peuvent être portées directement sur le registre ou rédigées sur une feuille libre apposée par la suite sur la page correspondante du registre des délibérations de l’actionnaire unique.
L’inscription des décisions dans le registre de la SASU
Le Code de commerce impose à l’actionnaire unique de répertorier ses décisions dans un registre de décisions unilatérales. Il s’agit de constater matériellement chaque délibération au moyen d’un procès-verbal porté sur un registre dédié.
En pratique :
- Le registre des décisions unilatérales se présente sous forme d’un grand cahier ou d’un classeur. Il est possible de se le procurer en librairie physique ou en ligne. Il peut être pré-rempli avec des mentions pré-imprimées et des informations obligatoires à faire figurer sur le PV d’AG de la SASU.
- Bien que la loi ne l’impose pas, dans les faits le registre est coté et paraphé par le maire de la commune du siège social de la SASU ou par le juge du Tribunal de commerce compétent.
- Les PV d’AG de la SASU sont portés de manière manuscrite sur le registre, dans l’ordre chronologique.
- Le registre est conservé au siège social de la SASU ou chez l’expert-comptable de la société, pendant une durée minimum de 5 ans à compter de la date de la dernière délibération.
La publicité du PV d’assemblée générale de SASU est-elle obligatoire ?
De manière générale, le PV d’assemblée générale a 2 objectifs :
- Retranscrire les décisions prises par les associés ;
- Constituer une preuve entre les associés et à l’égard des tiers.
Pour les sociétés unipersonnelles, l’intérêt du PV est limité à la seule force probatoire à l’égard des tiers.
Certaines délibérations entérinées par procès-verbal doivent faire l’objet de formalités de publicité.
Il s’agit principalement des délibérations impliquant une modification des statuts.
Toutes ces décisions doivent être portées à la connaissance du public et faire l’objet d’un enregistrement. Les formalités à respecter dans le cadre de ces décisions sont les suivantes :
- L’établissement du PV et son inscription dans le registre de la SASU ;
- Publication du PV dans un support d’annonces légales ;
- Enregistrement du PV au greffe du tribunal de commerce
Il existe également des décisions importantes devant être déclarées à l’administration fiscale. C’est notamment le cas des décisions relatives à une modification du capital social ou de la dissolution de la SASU.
S’agissant du PV d’approbation des comptes sociaux, il n’a plus à être enregistré au greffe du tribunal de commerce. Le simple dépôt des comptes annuels par le président de la SASU rend l’approbation des comptes opposable aux tiers.
Exemple de PV d’assemblée générale de SASU
Voici un modèle générique de PV d’assemblée générale de SASU à personnaliser. Dans cet exemple, l’actionnaire unique décide de changer la raison sociale de la société.
(Nom de la SASU)(Montant du capital social)
(Adresse du siège social)
(Numéro RCS)
PROCES VERBAL DE LA DECISION UNILATERALE DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
Le ___ (date de la délibération)
A ___ (lieu de l’établissement du PV d’AG de la SASU)
L’actionnaire unique décide de modifier la raison sociale de la SASU : anciennement ___ (nom initial de la société), nouvellement ___ (nouveau nom de la société).
En conséquence, l’article ___ (n° de l’article des statuts portant mention de la dénomination sociale de la SASU) intitulé ___ (nom de l’article) est modifié. L’article tel que rédigé dans sa version en cours est remplacé par l’article rédigé tel que suit : « ___ » (nouvel article).
(Signature de l’actionnaire unique).
FAQ
Comment faire un PV d'AG de SASU ?
Le PV d'AG d'une SASU doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires : Le nom de la société ; Le montant du capital social ; Le numéro d'immatriculation au RCS ; La date et le lieu de la prise de décision ; L’identité et les coordonnées de l’actionnaire unique à l’origine de la décision ; Le contenu de la délibération (résumé des décisions prises) ; La signature de l’auteur.
Qui doit signer le PV d'assemblée générale de SASU ?
Le PV d'AG de SASU doit être signé par l'actionnaire unique. C'est en effet sur lui que pèse le pouvoir de décision dans la société.
Qui doit signer le PV d'assemblée générale de SAS ?
Le PV d'assemblée générale de SAS peut être signé par le président de la société, la personne désignée dans les statuts le cas échéant, le liquidateur lorsque la société est en liquidation, ou encore le président de séance élu en amont.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 26/02/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour
Merci pour votre article
Et dans le cas d’une assemblée générale “standart”, est ce que l’associé unique doit en informer les tiers (par une publication) et avertir le greffe?
Merci pour votre réponse
Cordialement
Bonjour,
Les règles de publicité dépendent du type de décisions prises par l’associé unique.
Il faudrait que la notion d’assemblée générale “standard” soit précisée.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
je suis actionnaire unique d’un SASU et la présidente est ma mère. je voudrais devenir la présidente également. Quelle démarches à suivre?
Je voudrais eglement inscrire a l’ordre du jour de l’AG pour approbation des comptes une clause que permets au SASU de pourvoir investir les capital qui est sur le compte bancaire ailleurs. Pourriez vous m’indiquer les démarches et la phrase à rajouter?
Merci
Bonjour,
Le changement de président nécessite la modification des statuts, une publication dans un journal d’annonces légales et le dépôt d’une déclaration de modification d’une personne morale (relative aux organes de direction, de contrôle et de surveillance). Le dossier devra être déposé au CFE compétent.
S’agissant de l’ajout de la clause relative à l’approbation des comptes, nous vous recommandons de consulter votre comptable ou votre avocat quant à sa rédaction. Vous pouvez contacter nos avocats partenaires ou bénéficier de notre service de comptabilité.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace