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CSSCT et CSE : ce qu’il faut savoir
Dernière mise à jour le 07/01/2022
Le développement ou l’expansion de l’activité d’une entreprise fait souvent apparaître des besoins financiers importants. A cet effet, les actionnaires peuvent décider d’une augmentation du capital social, ou même de l‘entrée au sein de l’actionnariat de nouveaux investisseurs. Ces mesures nécessitent au préalable une évaluation des actions détenues au sein de la société (SARL, SAS). Cette évaluation prend en compte non seulement de la valeur nominale de ces parts; c’est-à-dire de leur valeur au jour de la souscription, mais aussi la valeur vénale, entendue comme la valeur des parts au jour de leur cession. Le résultat obtenu par la différence de ces deux variables constitue la prime d’émission. Elle permet de quantifier l’évolution de valeur qu’a subit la société, entre la constitution et l’augmentation de capital.
La prime d’émission fait l’objet d’une méthode de calcul et de comptabilisation que nous présenterons.
Définition et avantages de la prime d’émission
La prime d’émission est une compensation versée par les nouveaux souscripteurs, correspondant à la valorisation prise par l’entreprise au fi du temps. Elle représente un supplément que doit verser le nouvel investisseur en plus de son apport (apport en nature ou en numéraire).
Lors de la souscription des actions nouvelles, la prime d’émission doit être libérée intégralement, sans délai, afin d’éviter la nullité de la décision d’augmentation du capital ou l’application de sanctions pénales.
Avantages de la prime d’émission
- Permet une estimation correcte de la valeur des actions lors d’une augmentation de capital: généralement, la somme des participations réalisées par les nouveaux investisseurs est égale à la valeur nominale des titres sociaux. À noter toutefois qu’en comptabilité, la valeur réelle de ces titres sociaux peut être différente de la valeur nominale, soit supérieure à cette dernière. La prime d’émission est une somme permettant de compenser la différence entre la valeur nominale des actions ou parts sociales de la société et leurs valeurs réelles;
- Rétablit l’égalité entre anciens actionnaires et nouveaux entrants au capital;
- Permet de réaliser une économie sur certains frais comme les frais d’honoraires, d’intermédiaires ou encore sur les charges sociales.
Calcul de la prime d’émission
Le calcul de la prime d’émission se fait comme suit : (Prix d’émission – valeur nominale)* Nombre d’actions à souscrire.
Illustration
Une société A possède des fonds propres de 2.500.000€, dont 750.000€ de capital social, représentés par 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de 750€. Les actionnaires souhaitent procéder à une augmentation de capital de 1.500.000€.
- Étape 1: Détermination de la valeur nominale et de la valeur intrinsèque:
Valeur nominale = Capital/Nombre d’actions
= 750.000/1000
= 750€
Valeur intrinsèque=Fonds propres/Nombre d’actions
= 2.500.000/1000
= 2500€
- Étape 2: Calcul du nombre d’actions nouvelles à souscrire = Montant de l’augmentation de capital / Valeur intrinsèque = 1.500.000/2500 = 600 actions à souscrire.
- Étape 3: Détermination de la prime d’émission = (Prix d’émission – valeur nominale)*nombre total d’actions souscrites.
= (2500-750)*600
= 1.050.000€
Tableau récapitulatif des formules de calcul
| Valeur nominale | Capital/Nombre d’actions |
| Valeur intrinsèque | Fonds propres/Nombres d’actions |
| Nombres de parts à souscrire | Montant de l’augmentation/prix d’émission |
| Prime d’émission | (Prix d’émission-Valeur nominale)*Nombre total d’actions souscrites |
Attribution de la prime d’émission
Selon la jurisprudence française, « la prime d’émission n’est ni un bénéfice, ni une réserve, mais un supplément d’apport laissé libre à la disposition de la société ». L’utilisation de la prime d’émission n’est régie par aucun texte. Les actionnaires doivent se référer à la décision de constitution de la prime ou aux clauses des statuts se rapportant à l’utilisation de cette prime. Dans le cas où aucune disposition statutaire n’a été fixée, l’assemblée des associés est tenue de vérifier si des conditions d’utilisation ont été fixées au moment de la constitution de la prime. En l’absence de disposition statutaire ou de décision collective des associés, ces derniers doivent se référer aux principes encadrant la répartition du pouvoir fixée en assemblée générale dans la société. Dans ce cas, les associés doivent distinguer les décisions utilisations pouvant entraîner une modification des statuts comme l’incorporation au capital de celles qui n’engendrent pas de changement à l’instar de l’apurement des pertes de la société ou la distribution aux associés.
En règle générale, la prime d’émission est affectée soit:
- au paiement des frais d’augmentation de capital;
- distribuée aux actionnaire;
- intégrée dans le capital de la société.
La prime d’émission en matière d’obligations
La prime d’émission apparaît aussi sur le marché des obligations. Contrairement à l’action, l’obligation ne constitue pas un titre de propriété, mais correspond à un titre de créance librement négociable sur un marché. Ainsi, une obligation représente une part d’un emprunt. À noter que les actions produisent un revenu variable alors que les obligations offrent un revenu fixe.
A noter : Toutes les sociétés par action peuvent émettre des obligations : les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA). Les SARL sont également autorisées à émettre des obligations nominatives (non négociables).
Le principe des obligations
Lorsqu’un investisseur investit dans une obligation, il devient créancier vis-à-vis de la société émettrice. L’obligation constitue une reconnaissance de dette des obligataires par rapport à l’entreprise à laquelle ils ont prêté de l’argent. En échange, ils perçoivent une rémunération et bénéficient du remboursement du nominal à l’échéance. Les intérêts perçus sont calculés en se basant sur le montant réellement prêté à la société émettrice, soit la valeur nominale de l’obligation. Ces intérêts ou coupons sont distribués trimestriellement ou annuellement par l’émetteur. Il faut préciser que lorsque de nouvelles obligations sont émises, l’émetteur peut les proposer à un prix inférieur par rapport à la valeur nominale. Dans ce cas, le recours à une prime d’émission est nécessaire pour acquérir une obligation lors de son lancement. Représentant la différence entre le prix d’émission de l’obligation et de sa valeur nominale, cette prime s’apparente à une prime de bienvenue permettant de susciter l’intérêt des obligataires.
Les différents types d’obligations
Pour diversifier le portefeuille, l’investissement dans les obligations constitue une alternative intéressante. En effet, grâce à leurs revenus prévisibles, les obligations profitent de cours relativement stables. Pour se constituer un portefeuille adapté à leurs besoins, les investisseurs ont accès à différents types d’obligation. Offrant plus de flexibilité (rémunération, durée ou garanties), ces obligations permettent aussi aux entreprises de répondre à leurs besoins financiers. À noter que les obligations d’entreprise permettent de bénéficier des rendements relativement élevés, notamment par rapport aux obligations de collectivités locales ou d’État, puisqu’elles présentent un risque plus élevé. Ces obligations peuvent être :
- Des obligations convertibles : possibilité de les convertir en actions, peu importe la date d’échéance de l’emprunt obligataire.
- Des obligations classiques : échéance et rémunération unique, rémunération annuelle.
- Des obligations à bons de souscription d’actions : possibilité d’acquérir à la fois une obligation et un bon de souscription à une ou plusieurs actions à un prix déterminé. L’obligation et le bon peuvent ensuite être achetés ou vendus séparément.
- Des obligations remboursables en actions : remboursement automatique en action.
Prime d’émission : fiscalité et bilan comptable
Au niveau de la comptabilité, la prime d’émission apportée par les investisseurs pour entrer au capital correspond à un complément d’apport. Elle se retrouve ainsi dans les capitaux propres de l’entreprise. Dans le bilan comptable, la prime d’émission est indiquée dans le compte numéro 1041 « Primes d’émission », dans les capitaux propres au passif. Étant un complément d’apport et non un produit imposable, en matière fiscale, la prime d’émission ne produit aucun impact sur le résultat.
Remboursement de la prime d’émission
En ce qui concerne le remboursement de la prime d’émission, la mise en place de dispositions statutaires est recommandée. Ainsi, les associés doivent prévoir la disponibilité et le remboursement à tout moment de la prime, sous réserve de la non-distribuabilité de la réserve légale de SAS ou du principe d’intangibilité du capital. Selon l’article 112-1°du Code général des impôts, les répartitions assimilées au remboursement de primes d’émission ou d’apports ne peuvent pas être considérées comme des revenus distribués et ne sont donc pas concernés par l’impôt sur le revenu. Dans le cas où la distribution s’effectue lors d’un rachat par une société de ses propres titres, la répartition préalable des bénéfices et des réserves permet de considérer cette répartition comme un remboursement des primes d’émission.
La prime d’émission négative
Le principal avantage de la prime d’émission réside dans la prise en compte de la valeur de la société lors de l’émission de nouveaux titres, mais aussi dans l’égalisation des droits des actionnaires les plus anciens et des nouveaux investisseurs, notamment lorsqu’il existe des plus-values latentes et des réserves. Étant donné que cette prime constitue un supplément de prix ajouté à la valeur des nouvelles actions afin de ne pas déséquilibrer le rapport de force entre les anciens et nouveaux actionnaires, elle ne peut jamais être négative. En effet, la prime d’émission n’a pas lieu lorsque la valeur réelle des titres sociaux est inférieure à leur valeur nominale.
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 07/01/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Bonjour,
Dans le cas où on émet des actions à leur prix nominal (ici 1€) et qu’après seulement, au moment de leur achat, la SAS émet une prime d’émission, sur un compte “prime d’émission”, cet argent n’a pas à être libéré autrement qu’en étant intégré ensuite au capital, sans passer par une phase “numéraire”.
J’ai bon, ou je me trompe ?
une prime d’émission très élevée peut-elle être qualifiée de donation déguisée ? exemple : un oncle apporte 500 000€ à une société qui se décomposent en 490 000€ de prime d’émission et 10 000€ en augmentation de capital.
Bonjour, Le montant d’une prime d’émission lors d’une augmentation du capital social d’une société s’évalue comme suit : valeur des fonds propres de l’entreprise/nombre d’actions – valeur nominale (nombre d’actions). Une prime élevée n’est pas nécessairement assimilée à une donation déguisée (sauf à démontrer que les modalités de paiement et de remboursement de la prime d’émission révèlent l’existence d’une donation déguisée). Pour autant, il n’est pas nécessairement avantageux de bénéficier d’une prime d’émission trop élevée, au risque de dissuader les actionnaires d’exercer leur droit préférentiel de souscription, voire de dissuader les nouveaux investisseurs à participer au capital social de la… Lire la suite »
Est ce que : (2500 000 + 1500 000 + 1050 000) / 3000 ou sur 1 600 (1000 actions + 600 actions à souscrire ) ?
Bonjour, Sur augmentation du capital d’une SARL créé en 2008, SARL au CAPITAL SOCIAL avant augmentation DE 19 000,00 €, J’ai pris part à l’ investissement, par l’achat de 5 parts de valeur unitaire de 100€, assorties d’une prime d’émission de 1847 € chacune sur l’année 2018 (novembre). Investissement total de presque 10000€. La société a déposé le bilan l’année dernière en 2022. Je m’interroge sur les avantages fiscaux que j’aurais peut-être manqué à la souscription de ces parts : est ce encore déclarable sur ma déclaration d’impôts sur le revenu de 2022 ? Ai je sinon éventuellement une possibilité… Lire la suite »
Bonjour,
En principe, pour bénéficier de la réduction d’impôt, il est nécessaire que la société respecte certaines conditions, notamment en matière de durée de détention des titres et d’exercice de son activité. Si la société a déposé le bilan l’année dernière en 2022, il est possible que ces conditions ne soient plus remplies et que vous ne puissiez donc pas bénéficier de cette réduction d’impôt. Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel, nous vous invitons à prendre contrat avec un avocat spécialisé.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Au sein d’une SAS, est-il possible de réaliser dans le même mois deux augmentations de capital :
Mille mercis pour votre retour
bonjour,
je souhaite réaliser une augmentation de capital avec prime d’émission.
prix part : 100€, prime émission 2900€.
admettons qu’ un investisseur achète 3 Parts à cette occasion (3X3000€ prime émission comprise) aujourd’hui.
Dans 20 ans, s’il souhaite sortir de l’entreprise et qu’il vende ses parts, quelle sera alors la valeur de vente? pourriez vous détailler le calcul qui sera fait (en prenant une hypothèse simple de création de valeur liée à la valorisation de l’entreprise)
merci pour votre aide.
La prime d’émission est-elle un ATO(apport à titre onéreux)?
Bonjour j’aimerais savoir dans le cas d’un institut privé qui existe ça fait 3 ans et au départ n’avais pas de valeur nominale et actuellement veut faire entrer de nouveau actionnaires que faire ?
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat spécialisé, qui saura vous renseigner.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
Doit-on verser une prime d’émission à chaque augmentation de capital ? Je dois rajouter les parts du société à hauteur de 10, 25 puis 50% ?
En vous remerciant par avance, Bonne journée,