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Les règles de quorum pour une assemblée générale
Dernière mise à jour le 30/04/2020
La loi prévoit le respect de certaines règles de quorum pour une assemblée générale, que ce soit dans le cadre d’une session ordinaire ou extraordinaire. En effet, celles-ci sont les conditions sine qua non pour que les résolutions adoptées soient valables. Toute délibération peut alors faire l’objet d’une annulation en cas de dérogation à ces règles. Si les conditions prévues ne sont pas réunies lors d’une première assemblée, elle devra être reportée. Cela donne lieu à une nouvelle session dans laquelle les règles de calcul du quorum sont assouplies.
Définition du quorum d’une assemblée générale
Le quorum est le terme employé pour désigner le nombre minimum de votants (actionnaires présents ou représentés) requis pour valider légalement une décision. La réunion doit être reportée à une date ultérieure s’il n’est pas atteint. Ainsi, toutes les décisions votées sont invalides si le seuil minimum de participants n’est pas respecté.
Qu’est-ce que le quorum ?
Le quorum pour une assemblée générale concerne la validité de la délibération et ne doit pas être confondu avec la majorité, qui est relative au résultat. Il correspond au nombre minimal de votants présents à la réunion. Ces derniers doivent être présents à l’AG, et ce, pendant toute la durée de la réunion. Les membres du conseil qui dirigent la réunion sont dans l’obligation de lever la séance et de la reporter à une date ultérieure si :
- Le nombre minimal n’est pas atteint ;
- Le nombre minimal n’est plus atteint à cause du départ de certains participants pendant la réunion.
Comment est calculé le quorum ?
Précisé préalablement dans les statuts lors de la création d’une société, le quorum est défini selon les besoins de l’organisation. Le calcul peut ainsi se baser sur :
- Le nombre des membres présents uniquement ;
- Le nombre des membres présents ou représentés (membres votant par procuration).
À titre de rappel, les membres qui participent à l’AG par voie de visioconférence sont considérés comme présents. Le quorum est exprimé en valeur relative, soit un rapport entre le nombre de participants à l’AG et :
- Le nombre total des membres ;
- La moitié ;
- Le tiers ;
- Le quart ;
- Le dixième.
Les règles applicables à la détermination du quorum dépendent à la fois de :
- La forme juridique de la société;
- La nature de l’assemblée générale.
En quoi consiste le quorum dans une assemblée générale ?
La mise en place d’un quorum est destinée à assurer la représentativité des membres afin d’éviter que les décisions soient prises par un trop petit nombre d’entre eux, auquel cas elles pourraient être rejetées.
Les règles de majorité sont également essentielles pour les délibérations. La majorité se définit comme le nombre de voix qui doit être atteint pour que les propositions soient adoptées. Les règles applicables découlent en partie de la nature de l’assemblée générale. En effet, elles sont plus souples pour une AGO que pour une AGE.
Le cas d’une assemblée générale ordinaire (AGO)
En règle générale, l’AGO a lieu au moins une fois par an dans un délai de six mois suivant la fermeture de l’exercice social. Elle constitue un moment incontournable dans la vie d’une entreprise. Lors de cette réunion, les participants reçoivent toutes les informations qui concernent la société :
- Évolution de l’activité ;
- Système de gestion ;
- Opération en cours ;
- Etc.
Les règles de quorum applicables aux décisions à adopter découlent des règles statutaires de la société. Dans la plupart des cas, le nombre minimal est atteint à plus de la moitié des voix présentes ou représentées, soit de 50 % + 1 voix.
Le cas d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Il convient de savoir différencier une AGE d’une AGO, car la manière de calculer le quorum et la majorité change selon la nature de l’assemblée générale. On parle d’assemblée générale extraordinaire si les votes conduisent à modifier les statuts :
- Modification du siège social ;
- Augmentation du capital ;
- Dissolution ;
- Etc.
Pour les autres cas, les délibérations se feront lors d’une AGO.
Quelles règles s’appliquent en fonction de la forme juridique de la société ?
Les règles applicables sont différentes suivant la nature de l’AG, mais elles dépendent également de la forme juridique de la société : SAS, SCI, SARL ou encore SA.
Le quorum dans une AG de SAS ou SCI
Que ce soit en AGO ou en AGE, les statuts d’une SAS ou Société par actions simplifiées déterminent librement les conditions dans lesquelles les délibérations sont effectuées. Aussi, les règles applicables de quorum et de majorité sont à indiquer au préalable ou lors de la séance.
Cependant, il existe des cas particuliers de délibérations en AGE pour lesquels les votes à l’unanimité sont obligatoires :
- L’inaliénabilité temporaire des actions ;
- L’augmentation de l’engagement des associés de la SAS ;
- La révocation du président ;
- La prolongation de la durée de la société ;
- Le changement de nationalité de la société ;
- La dissolution de la SAS.
Concernant les règles applicables pour la SCI ou Société civile immobilière, la loi n’impose généralement aucun quorum. De ce fait, un petit nombre d’associés peuvent légalement délibérer. Toutefois, les statuts peuvent en prévoir un.
Les statuts de la SCI peuvent prévoir des règles différentes selon la nature de l’assemblée générale. Cependant, la loi dispose que les décisions à prendre lors d’une AGE doivent être prises à l’unanimité des associés, étant donné leur caractère urgent et crucial.
Voici les résolutions particulières qui nécessitent souvent des votes à l’unanimité :
- Le transfert de siège social;
- Le changement de dénomination sociale;
- Les changements apportés au capital social ;
- La dissolution de la société;
- La fusion ou la scission de l’organisation ;
- Le changement de forme juridique.
Le quorum dans une AG de SARL
La loi n’impose généralement aucun quorum pour la tenue d’une AG de SARL s’il s’agit d’une session ordinaire. Les membres se conforment aux conditions préalablement citées dans les règlements statutaires pour pouvoir délibérer. À défaut, l’assemblée fixe les règles applicables lors de la séance.
Lors d’une AGO de Société à responsabilité limitée, les règles ci-dessous sont appliquées.
Sur première convocation
- Quorum : aucun ;
- Majorité : majorité des parts sociales composant le capital social.
Sur seconde convocation
- Quorum : aucun ;
- Majorité : majorité des votes émis.
Force est de souligner que la majorité se calcule non sur les parts détenues par les membres présents ou représentés à l’AG, mais en fonction de l’ensemble des parts sociales formant le capital.
Pour les délibérations en AGE de SARL, les règles dépendent de la date de constitution de la société. Celles applicables pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005 sont les suivantes.
Sur première convocation
- Quorum : un quart des parts sociales composant le capital social ;
- Majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.
Sur seconde convocation
- Quorum : un cinquième des parts sociales composant le capital social ;
- Majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.
Les statuts de la SARL peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés sans que l’unanimité ne puisse être exigée.
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, les règles suivantes sont appliquées.
Sur première convocation
- Quorum : aucun ;
- Majorité : trois quarts des parts sociales composant le capital social.
Les statuts ne peuvent pas prévoir une majorité plus élevée. Cependant, il y a bien des cas particuliers de délibérations en AGE pour lesquels les votes à l’unanimité sont obligatoires. Il s’agit entre autres des décisions suivantes :
- Le changement de nationalité de la SARL ;
- L’augmentation de l’engagement des associés de la SARL ;
- La transformation en SAS.
Le quorum dans une AG de SA
Les règles applicables en AGO de SA pour les délibérations sont les suivantes.
Sur première convocation
- Quorum : un cinquième des actions ayant le droit de vote ;
- Majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Sur seconde convocation
- Quorum : aucun ;
- Majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé dans les SA. En effet, cela est possible dans les statuts de ces sociétés pour la première convocation en AGO et pour les convocations en AGE.
Voici les règles de quorum pour les délibérations prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) de SA.
Sur première convocation
- Quorum : un quart des actions ayant droit de vote ;
- Majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Sur seconde convocation
- Quorum : un cinquième des actions ayant droit de vote ;
- Majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Cependant, il existe également des cas particuliers de délibérations en AGE pour lesquels les votes à l’unanimité sont obligatoires :
- Le changement de nationalité de la SA ;
- L’augmentation de l’engagement des actionnaires de la SA.
Le quorum d’une assemblée générale est-il toujours respecté ?
Pour rappel, les règles de quorum applicables dépendent de la nature de l’assemblée générale et de la forme juridique de la société. De ce fait, l’absence volontaire de certains actionnaires à l’AG peut, dans certains cas, bloquer la validation d’une décision. Si le nombre minimal n’est pas atteint, le quorum n’est pas respecté. Ce sont généralement les gros actionnaires qui utilisent cette stratégie. Les règles statutaires à ce sujet les mettent en position de force.
Si les règles statutaires ne jouent pas totalement en faveur des gros actionnaires, la stratégie s’avère risquée. En effet, le quorum et le nombre de votes requis peuvent tout de même être atteints sans leur présence.
La feuille de présence
Il est primordial d’établir une feuille de présence au début de l’AG afin qu’aucune contestation ne puisse remettre en question les décisions prises lors de la séance. Elle doit clairement préciser le nombre de voix que chaque membre possède. Ces derniers peuvent ainsi légalement participer aux discussions et aux votes. Les informations sur la feuille de présence permettent entre autres de déterminer l’atteinte ou non du quorum.
Voici les mentions qui doivent absolument figurer sur la feuille de présence :
- Le nom (ou la raison sociale) de tout actionnaire présent ou représenté ;
- Le nombre d’actions dont dispose chaque actionnaire ;
- Le nom de toutes les personnes chargées de représenter certains actionnaires ;
- La signature de toutes les personnes présentes (actionnaires et mandataires).
Sanctions et conséquences en cas de non-respect
En AGO de SARL, aucune sanction n’est prévue pour les résolutions adoptées en violation des règles statutaires. Pour l’assemblée générale d’une SAS ou d’une SA, toutes les décisions prises lors d’une session ordinaire sont invalides si le quorum n’est pas atteint.
Dans le cadre d’une AGE, quelle que soit la forme juridique de la société, la sanction est a priori la nullité de toutes les décisions prises en violation des dispositions statutaires.
À quelques exceptions près, la conséquence majeure du non-respect du quorum à l’assemblée générale est l’ajournement de la séance. Le report à une date ultérieure de la réunion provoque des retards par rapport aux résolutions à adopter pour le bon fonctionnement de la société.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 30/04/2020
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour, très bonnes informations. Seulement je ne trouve pas la réponse ” en cas d’AGE pour dissolution de l’ASL”, si le quorum des 2/3 n’est pas atteint faut-il absolument les 2/3 à la 2ème convocation. Sinon que faire si pas de quorum des 2/3 à la 2ème convocation ??
Bonjour,
Si le quorum n’est pas atteint, l’ASL ne peut pas être dissoute.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
bonjour début de l’AG on constate qu’il n’y a pas un nombre suffisant de personnes présentes pour repartir les procurations reçues. l’AG peut-elle avoir lieu
Bonjour,
Une AG doit se dérouler dans les conditions prévues par les statuts.
A défaut, elle risque d’être annulée.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Dans le cas d’une AG de copropriété où le quorum n’est jamais atteint lors de la 1ère AG, est-il possible de faire une double convocation : l’initiale + la seconde pour quorum non atteint ?
Dans l’affirmative, comment se présente la convocation ?
Merci pour votre aide
Bonjour,
En principe, la législation française permet la double convocation des copropriétaires pour une AG, initiale et seconde, en cas de quorum non atteint. Cette pratique est encadrée par l’article 14 du décret n°67-223 du 17 mars 1967. La convocation doit contenir la date et heure des 2 AG, l’ordre du jour et les informations légales
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace