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Racheter un fonds de commerce
Racheter un fonds de commerce permet de se lancer avec une activité qui marche déjà. C’est une alternative intéressante à la création d’entreprise. L’opération s’effectue en plusieurs étapes, que tout entrepreneur se doit de connaître.
Avant de se lancer, il convient de savoir comment évaluer le fonds de commerce. Il est tout aussi important de s’informer sur les nombreux pièges peu apparents à éviter lors de la transaction et de vérifier certains points cruciaux. En effet, il faut tenir compte de toutes ses spécificités pour en limiter les risques.
Pourquoi racheter un fonds de commerce ?
Racheter un fonds de commerce permet à un dirigeant d’entreprise de disposer de façon immédiate de locaux, et éventuellement de tous les matériels nécessaires pour mener à bien l’activité, sans hériter des créances et des dettes du cédant. De plus, l’opération lui fait bénéficier de l’enseigne commerciale, ainsi que de la renommée et l’image de son prédécesseur.
La continuation de l’activité permet de disposer d’une base clients assurant un minimum de chiffre d’affaires dès les premiers mois d’activité. Le capital acquis est aussi constitué du répertoire des :
- Partenaires ;
- Fournisseurs.
Comment évaluer un fonds de commerce avant de l’acheter ?
Avant de racheter un fonds de commerce, il convient d’évaluer son prix. Même s’il correspond déjà aux besoins de l’acquéreur, il est essentiel d’établir un diagnostic humain et une analyse poussée :
- De l’activité ;
- Des investissements réalisés ;
- Des éléments financiers, commerciaux, juridiques, contractuels et techniques.
C’est qu’en réalisant l’opération, l’acheteur cherchera à débourser le moins d’argent possible. De même, le vendeur aura tendance à surestimer la valeur de ses biens. D’ailleurs, l’évaluation du fonds de commerce permettra de mieux connaître l’entreprise et son environnement.
Cette étape offre au cédant la possibilité de savoir si l’opportunité de reprise est réellement intéressante. L’étude des résultats du diagnostic mettra en évidence les potentialités du projet, ainsi que les :
- Nouveaux marchés ;
- Perspectives d’amélioration ;
- Points forts et faibles du projet.
Le diagnostic permettra alors de fonder l’argumentation qui sera utilisée dans le cadre de la négociation de la valeur du fonds de commerce. Pour négocier certaines garanties, il sera encore conforté par un audit d’acquisition. Ce dernier permet en même temps de se prémunir d’un éventuel risque de décote, une fois l’entreprise reprise.
Dans le cadre de la démarche, il est tout aussi important d’analyser l’évolution du chiffre d’affaires de l’entreprise. Dans le cas où ce dernier serait stable, l’acquéreur parviendra difficilement à le maintenir. Mais des résultats en baisse sont d’autant plus risqués parce qu’il faudra identifier les problèmes existants et s’assurer de pouvoir les résoudre. L’idéal serait de faire appel à un expert-comptable pour s’informer sur :
- La viabilité à court terme de l’activité ;
- Le montant de la trésorerie de départ nécessaire.
De nombreuses méthodes peuvent être utilisées pour évaluer un fonds de commerce. L’évaluation en pourcentage du chiffre d’affaires annuel compte parmi les plus courantes. Elle consiste à se référer à un barème par profession.
L’évaluation par référence à l’EBE ou au résultat net des derniers exercices comptables figure également parmi les techniques les plus couramment utilisées. Elle est basée sur un critère de rentabilité.
De même, l’actualisation des bénéfices permet d’évaluer le fonds de commerce. Il faudra en retenir quelques-uns et effectuer les calculs pour pouvoir ensuite comparer les valorisations obtenues. Les résultats du diagnostic, quant à eux, seront utilisés pour éventuellement minorer ou majorer l’évaluation.
Grâce à l’évaluation du fonds de commerce, il devient alors possible d’avoir une fourchette de prix. Cette dernière permet de négocier avec le vendeur, en comprenant mieux la situation. En cas d’accord, les parties concluront, soit :
- Un protocole d’accord ;
- Une promesse de cession de fonds de commerce.
Il convient de souligner que malgré le nombre de méthodes existant pour procéder à l’évaluation du fonds de commerce, le prix définitif dépendra surtout :
- Des négociations ;
- De la situation du vendeur ;
- De la concurrence entre les repreneurs potentiels.
Avant d’accepter le prix de cession demandé, il est indispensable de mener une étude de marché pour être mieux informé sur la concurrence et :
- Les raisons ayant amené l’ancien propriétaire à céder l’activité ;
- L’évolution prévisible ou bien récente de l’emplacement en matière d’accessibilité et de fréquentation.
Il est particulièrement important de mener une analyse de la concurrence. En effet, l’acquéreur devra connaître le potentiel de développement des concurrents comparé au sien. Il faudra qu’il étudie aussi la :
- Personnalité du vendeur ;
- Qualité de l’emplacement.
Quelles sont les étapes pour racheter un fonds de commerce ?
Ce rachat requiert une planification minutieuse. Chaque étape de l’opération joue un rôle prépondérant dans le succès du projet. La première consiste à rechercher et sélectionner le fonds de commerce. Rappelons qu’avant d’accomplir les formalités juridiques et administratives, il faudra également passer par la négociation et la signature de la promesse de vente.
Étape 1 : Rechercher et sélectionner le fonds de commerce
Pour trouver le fonds de commerce à racheter, il est essentiel de définir ses besoins avant de commencer à prospecter. Au cours de cette étape, le repreneur devra identifier le secteur d’activité dans lequel il a une certaine expertise et qu’il trouve passionnant. Afin d’affiner sa recherche, il faudra aussi qu’il se penche sur la nature de l’activité menée et :
- Le montant de l’investissement nécessaire ;
- La localisation du fonds de commerce.
La recherche de la cible à racheter peut prendre un certain temps. Il est surtout déconseillé de se précipiter en accomplissant cette étape. Par ailleurs, il serait judicieux de demander l’accompagnement d’un prestataire spécialisé, qui saura conseiller sur le montage du projet. Le professionnel pourra aussi éventuellement s’occuper de l’audit de l’activité avant la reprise du fonds de commerce.
Parmi les points à vérifier, on distingue la durée de vie des contrats en cours, qui constituent le fonds de commerce. Dans la liste figure la :
- Date de fin de CDD des principaux travailleurs ;
- Durée du leasing sur le parc informatique ;
- Durée restante du bail commercial.
Concernant ce dernier point, il convient de vérifier si le bail sur le point de vente arrive bientôt à son terme. D’autre part, il serait judicieux également de procéder à la vérification de la durée du leasing sur les véhicules. En fin de contrat, l’acquéreur risque de devoir racheter le solde de leur valeur à brève échéance.
Étape 2 : Négocier et signer la promesse de vente
Pour faciliter la réalisation de cette étape, il faudra faire l’inventaire de tous les éléments faisant partie du fonds de commerce :
- L’ensemble de la propriété intellectuelle (brevet, marque, etc.) ;
- Les droits sur l’immeuble servant de lieu de production ou de point de vente ;
- La liste des fournisseurs et des clients ;
- Les meubles ;
- Le matériel informatique ;
- L’outillage ;
- La flotte de véhicules ;
- L’agencement des locaux ;
- Les aménagements ;
- La marchandise.
La période de négociation sera plus ou moins longue. En plus de négocier le prix du rachat, l’acquéreur devra définir les conditions de l’opération non seulement en interne, mais aussi avec les partenaires extérieurs.
Dans le cas où les négociations n’aboutissent à aucun accord, il faudra se pencher sur une autre offre. Par ailleurs, une promesse de vente sera établie si l’acquéreur et le cédant sont parvenus à s’accorder sur :
- Le prix ;
- Les conditions de la transaction.
Étape 3 : Réaliser les formalités administratives et juridiques
Une fois le contrat de cession signé, la transaction devra faire l’objet d’un enregistrement dans un délai d’un mois suivant la signature. L’acte sera déposé auprès du SDE ou Service départemental de l’enregistrement. Dans le cadre de la démarche, le cédant sera tenu de garantir l’acquéreur contre les évictions et les vices cachés.
Pour calculer les taxes additionnelles qui sont dues, il sera nécessaire également d’enregistrer l’acte de cession auprès du SIE. Après l’enregistrement fiscal, il sera impératif de publier un avis dans un JAL. Il faudra accomplir cette formalité dans les 15 jours qui suivent la finalisation de la vente afin d’informer le public du changement de propriétaire du fonds de commerce.
C’est seulement après avoir accompli ces démarches que l’on peut passer à l’immatriculation de l’entreprise en ligne, sur le guichet unique, qui se chargera de transmettre de manière automatique :
- La déclaration au RNE ;
- La demande d’immatriculation au RCS ;
- Une demande de publication au Bodacc.
Cette démarche est obligatoire, quelle que soit la nature de l’activité menée :
- Agricole ;
- Commerciale;
- Artisanale ;
- Libérale.
Il est bon de noter que lors d’un rachat de fonds de commerce, le cédant est tenu d’informer :
- La mairie pour permettre à cette dernière d’exercer son droit de préemption ;
- Les salariés dans les deux mois avant la signature de l’acte de vente.
En plus du prix du fonds de commerce, l’acte de cession doit préciser :
- Le nom du précédent vendeur ;
- Les caractéristiques du bail commercial ;
- Le chiffre d’affaires réalisé ;
- Les bénéfices des trois dernières années ;
- Les nantissements et privilèges sur le fonds.
Quels sont les documents nécessaires pour racheter un fonds de commerce ?
Lors de la réalisation des formalités administratives liées à la reprise du fonds de commerce, il faudra s’assurer également d’obtenir tous les documents nécessaires, tels que les baux commerciaux et les contrats de travail.
Et même si le fonds de commerce n’inclut pas les documents comptables, l’acquéreur peut étudier les trois derniers bilans. Il aura la possibilité également de demander le carnet de commandes pour s’assurer de la bonne santé de l’entreprise.
Avant de reprendre une entreprise, il convient de consulter les CGV, ainsi que les conditions spécifiques passées avec les :
- Fournisseurs ;
- Clients.
Il faudra rester attentif également aux états des sûretés prises sur l’entreprise :
- Hypothèques ;
- Gages ;
- Nantissements ;
- Privilèges.
Il serait tout aussi judicieux de consulter le contrat de bail, ainsi que :
- Le contrat de franchise ;
- Les contrats d’assurance.
Si l’activité est exploitée par une société, il est tout aussi important de consulter le PV de nomination du gérant et son mandat, ainsi que les :
- Décisions de l’assemblée ;
- Statuts ;
- Rapports de gestion des derniers exercices comptables.
Comment financer un tel achat ?
Pour financer un tel achat, il est possible d’utiliser un apport personnel. Il faudra explorer également les options de prêt. Les subventions et aides de l’État figurent aussi parmi les sources de financement possibles. L’acquéreur peut même recourir :
- Au crédit vendeur ;
- Au financement participatif;
- À la love money.
Il doit accorder une importance particulière au montage financier de l’opération. Aussi, il faudra qu’il prévoie le financement nécessaire :
- Aux investissements ;
- À l’éventuelle relance de l’activité.
En principe, les établissements bancaires exigent des garanties pour octroyer un prêt professionnel. La caution fournie par des organismes en fait partie. Dans la liste figure également :
- L’hypothèque ;
- La garantie réelle sur un mobilier ;
- La garantie personnelle sous forme de caution solidaire ou simple.
Comment reprendre un fonds de commerce ?
Pour lancer l’opération de rachat, il est avant tout nécessaire de définir ses besoins. Pour rappel, il faudra également identifier le secteur et la localisation avant de :
- Passer à l’évaluation de la valeur du fonds de commerce;
- Réunir les fonds nécessaires à l’accomplissement de l’opération.
Comme cité précédemment, après avoir trouvé le fonds de commerce qui répond à ses besoins, le repreneur conviendra des conditions du rachat, ainsi que du prix, avec le cédant. Une fois cela fait, il devra formaliser la transaction. La démarche consiste à rédiger un contrat de cession en bonne et due forme. La rédaction du document nécessite une parfaite connaissance des obligations réglementaires et légales.
Puis, il ne reste plus qu’à finaliser l’achat. Et pour une transition efficace, le repreneur devra communiquer avec les employés pour :
- Établir un climat de confiance ;
- Les informer des changements.
Afin d’améliorer l’efficacité, il faudra qu’il analyse les processus en place et identifie les domaines qui pourraient avoir besoin d’ajustements. Il devra trouver aussi un moyen pour fidéliser la clientèle, par exemple en :
- Mettant en œuvre une stratégie marketing ciblée ;
- Maintenant un service de qualité.
En outre, les marchés évoluant sans cesse, il convient de rester compétitif en s’adaptant aux :
- Besoins changeants des clients ;
- Tendances.
Il faut savoir aussi qu’après le rachat du fonds de commerce, le vrai défi réside dans la gestion et la croissance de l’activité. C’est en continuant d’innover qu’il est possible d’assurer la pérennité de l’entreprise.
Quels sont les aspects juridiques à considérer dans ce rachat ?
Dans ce rachat, le cédant reste responsable de tout ce qui a pu avoir lieu avant l’opération. Outre les dettes contractées avant la reprise du fonds de commerce, les créances restent également à sa charge.
Pour une reprise réussie, il est essentiel de prendre en compte les éléments corporels et incorporels du fonds de commerce. En règle générale, ce dernier ne comprend pas :
- Les biens immobiliers ;
- Le stock ;
- Les créances ;
- Les dettes.
Le fonds de commerce ne comprend pas non plus la propriété des murs du magasin. Par ailleurs, tous les éléments cités précédemment ont leur importance dans l’estimation du potentiel et de la valeur du fonds de commerce.
Les agencements et les aménagements comptent parmi les éléments corporels. La marchandise, l’outillage et le matériel en font également partie. Par ailleurs, dans la liste des éléments incorporels figure :
- L’enseigne ;
- Le pas-de-porte ;
- Le nom commercial ;
- L’achalandage ;
- La clientèle ;
- Les marques ;
- Les brevets ;
- Les autorisations administratives nécessaires à l’exercice de l’activité.
D’autre part, avant de racheter un fonds de commerce, l’analyse de tous les documents est un impératif. Par exemple, il est essentiel d’accorder une attention particulière aux :
- Clauses de substitution ;
- Contrats intuitu personae ;
- Contrats à long terme ;
- Clauses de résiliation ;
- Bulletins de paie.
Si certains contrats ne peuvent pas être renouvelés avec l’acquéreur, l’entreprise risque de perdre toute sa valeur. Et concernant les bulletins de salaire, ils peuvent révéler des heures supplémentaires que les employés pourront réclamer sur cinq ans.
En outre, il serait judicieux de reprendre le fonds de commerce « quitte et libre » pour que l’opération soit libre de tout gage et toute charge sur le fonds. De cette façon, l’acquéreur ne risquera pas de recevoir une réclamation du paiement des dettes du cédant, venant d’un tiers.
Quels sont les pièges à éviter lors du rachat d’un fonds de commerce ?
Simple en apparence, l’opération de rachat peut cacher un certain nombre de pièges potentiels. Il est essentiel de les identifier pour pouvoir les éviter et se focaliser sur le lancement de la nouvelle activité.
Pour rappel, le fonds de commerce ne contient pas certains éléments corporels. Il est alors important que le repreneur connaisse le contenu exact de ce qu’il rachète. Certains contrats font mention des dettes de l’activité, qui ne devraient pourtant pas faire partie du fonds de commerce.
Et sans le local commercial, un entrepreneur peut avoir moins d’intérêt à reprendre une activité. Or, certains contrats de bail n’en permettent pas le transfert lors du rachat d’un fonds de commerce. Pour y remédier, il est recommandé de prévoir une clause suspensive indiquant que l’opération de rachat est conditionnée à l’absence d’obstacle au transfert du local.
En outre, afin de ne pas voir le fisc réclamer de payer les dettes sociales et fiscales du cédant, il est également conseillé de demander des certificats auprès des différentes administrations sociales et fiscales, comme ONSS et ISOC.
La preuve du rachat du fonds de commerce et les certificats devront ensuite faire l’objet d’une notification au Service public fédéral Finances, sinon le repreneur deviendra solidairement responsable du paiement des dettes, dont est redevable le cédant.
En outre, le transfert automatique du personnel de l’activité reprise peut poser problème dans certains cas. Il ne peut pas constituer un motif pour résilier le contrat de travail. En prenant une telle décision, le repreneur risque de payer de lourdes indemnités.
Et lors du rachat d’un fonds de commerce, il convient de rencontrer les clients de l’entreprise lors des négociations de reprise. En effet, ils n’auront pas forcément envie d’entamer une collaboration avec le successeur.
En rachetant le fonds de commerce, l’acquéreur doit aussi bien comprendre qu’il reprend tout le personnel, dont les conditions de rémunération et l’ancienneté seront conservées. Par ailleurs, il n’est pas contraint de continuer les autres contrats. Seul le cédant reste engagé.
Dans tous les cas, il vaut toujours mieux déléguer l’évaluation de la valeur du commerce à un auditeur ou à un expert-comptable et de confier à un juriste la rédaction du contrat de cession, avant toute signature du document.
FAQ
Comment peut-on reconnaître un fonds de commerce rentable ?
Un certain nombre de méthodes peuvent être utilisées pour procéder à l’évaluation de la rentabilité d’un fonds de commerce. L’analyse du cycle de vie du produit en fait partie. Dans la liste, on retrouve également :
● L’évaluation de la valeur marchande ;
● L’analyse des états financiers ;
● L’évaluation de la concurrence ;
● L’évaluation de la rentabilité future.
Quelle différence entre fonds de commerce et fonds commercial ?
Ces termes ont un sens complètement différent. Le fonds commercial est uniquement une notion de droit comptable. C’est un actif incorporel que l’on comptabilise dans l’actif du bilan. Quant au fonds de commerce, il s’agit d’une notion juridique, qui correspond à un ensemble de biens corporels et incorporels. Il est lié à une activité commerciale.
Comment l’achat d’un fonds de commerce se passe-t-il ?
Il s’agit d’une opération complexe qui requiert la rédaction d’un contrat de vente détaillé. Le document doit ainsi indiquer, entre autres :
● Les éléments du fonds de commerce (corporels et incorporels) ;
● Le prix de vente ;
● Les modalités de règlement ;
● Les éventuelles garanties offertes par le cédant ou vendeur.
Créer mon entreprise
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.