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Le rapport de gestion dans la SAS
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Chaque année, un rapport de gestion portant sur le dernier exercice écoulé doit être présenté en assemblée générale de la SAS pour approbation par cette dernière.
Ce rapport comporte un certain nombre de mentions obligatoires, si bien que sa rédaction est assez contraignante pour les dirigeants de la SAS.
L’objectif de ce rapport est d’informer les associés, au moins une fois par an à l’occasion de l’approbation annuelle des comptes, sur la gestion de la sas et les éléments clés de la SAS, sa situation et son activité.
Définition du rapport de gestion de la SAS
Le rapport de gestion de la SAS tout comme le rapport de gestion de la SARL, est un document que le président de la SAS, ou tout autre organe organe que les statuts de la SAS ont désigné à cet effet, doit établir une fois par an, après la clôture d’un exercice social, portant sur la situation de la société ainsi que son activité pendant l’exercice écoulé. Le rapport de gestion doit être soumis à l’approbation des associés de la SAS (l’assemblée générale ordinaire annuelle).
Cette obligation découle de l’article L. 232-1 du Code de commerce, qui est commun à toutes les sociétés commerciales.
Contenu du rapport de gestion de la SAS
Le rapport de gestion de la SAS doit exposer de manière claire et précise les éléments suivants :
- la situation de la société et son activité au cours de l’exercice écoulé
- les résultats de cette activité
- les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées
- les activités de la société en matière de recherche et développement
- l’évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d’avenir
- les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi
- le montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents (ou si la SAS a moins de 3 exercices, lors des exercices précédant la création de la SAS)
- l’indication des dépenses non déductibles fiscalement (qui constituent donc des charges qui ne peuvent pas s’imputer sur le résultat imposable de la SAS)
Si cela est applicable, le rapport de gestion doit également préciser :
- le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société à des PME, TPE ou micro-entreprises (auto-entrepreneur) avec lesquelles la SAS entretient des liens économiques le justifiant
- les informations légales requises en cas d’opérations par la SAS sur ses propres actions dans le cadre d’attributions d’actions à des salariés ou d’un programme de rachat par la SAS de ses propres actions, à savoir : le nombre d’actions achetées ou vendues par la SAS au cours de l’exercice, le cours moyen des achats et ventes, le montant des frais de négociation, le nombre d’actions inscrites au nom de la société, etc.
- les éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de souscription d’action après exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital
- toute prise de participation significative ou prise de contrôle de la SAS dans d’autres entités
- les activités des filiales et des sociétés sous contrôle
- les injonctions ou sanctions reçues pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence lorsque cette dernière a prescrit, à titre de peine, d’insérer la sanction dans le rapport de gestion
Si la SAS a nommé un commissaire aux comptes (notamment parce qu’elle est dans l’obligation d’avoir un commissaire aux comptes), le rapport de gestion devra intégrer les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la SAS.
Le rapport doit par ailleurs contenir, en annexe :
- Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la SAS
- Un état des sûretés consenties par la SAS
A noter que le rapport de gestion d’une SAS est plus léger que celui exigé pour les sociétés anonymes, où il convient de préciser par ailleurs la liste des mandats ou fonctions exercés par les dirigeants de la société ainsi que l’état de la participation des salariés au capital de la SA et la rémunération des dirigeants.
Dispense de rapport de gestion pour certaines SASU
Lorsque la SAS n’a qu’un seul associé (SASU) et que ce dernier est par ailleurs président, alors elle n’est pas tenue d’établir un rapport de gestion. En effet, conformément à la loi n°2018-727 du 10 aout 2018, toutes les entreprises répondant à la caractéristique d’une “petite entreprise” est dispensée d’établir un rapport de gestion.
Cette dispense n’est toutefois applicable que si :
- la SASU est une PME
- la SASU n’est pas un véhicule holding.
Communication du rapport de gestion de la SAS
Le rapport de gestion de la SAS doit être mis à la disposition, avec les comptes sociaux de l’exercice écoulé, des commissaires aux comptes s’il en existe, du comité d’entreprise s’il en existe, puis être mis à disposition des associés avant de leur être soumis lors de la réunion des associés devant approuver les comptes annuels.
Cette mise à disposition doit s’effectuer conformément aux dispositions des statuts de la SAS. En pratique, il est fréquent que les statuts de SAS prévoient un délai de 15 jours ou de 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale (il conviendra de mentionner dans le PV d’assemblée générale de SAS que le rapport de gestion a bien été mis à disposition des associés dans les temps).
Si les statuts de SAS ne prévoient rien, alors ils devront être mis à disposition suffisamment de temps avant la réunion des associés, pour leur laisser un délai raisonnable nécessaire à l’examen du rapport de gestion et des comptes sociaux avant de se prononcer dessus.
Absence d’obligation du dépôt du rapport de gestion au greffe
Le rapport de gestion de la SAS n’a pas besoin d’être déposé au greffe du tribunal de commerce (avec les comptes sociaux).
Il doit toutefois être mis à la disposition à toute personne qui en ferait la demande. Les frais de délivrance sont à la charge du demandeur, qui doit en être informé avant de recevoir le rapport de gestion. La SAS peut exiger que les frais soient réglés avant la délivrance du rapport de gestion.
Spécificités en cas de groupe de sociétés
Si la SAS appartient à un groupe de sociétés dont les comptes sont consolidés, alors le dirigeant du groupe doit établir un rapport sur la gestion du groupe contenant un certain nombre de mentions complémentaires visées par la loi, à savoir notamment, la situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation, les résultats de l’activité du groupe, les évolutions prévisibles des sociétés du groupe, la description des principaux risques et incertitudes auxquels les entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés, les activités du groupe en matière de recherche et développement, etc.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Il faudrait spécifié que depuis août 2018, la loi n° 2018-727 du 10 août « pour un État au service d’une société de confiance » a modifié les critères définis pour dispenser les petites sociétés d’établir une rapport de gestion. Il n’est plus obligatoire pour les entreprises de petite taille ( SARL, SAS et SASU)
Bonjour,
Nous avons pris note de votre remarque et avons effectué les modifications nécessaires dans notre article. Nous vous remercions de votre attention.
L’équipe LegalPlace
où est-ce que vous voyez dans l’article L 232-1 du code de commerce que le rapport de gestion doit être approuvé par les associés ?
Bonjour,
L’article L. 232-1 du Code du commerce, qui est l’article générale, a été précisé par l’article R612-2 du même code “Les comptes annuels sont soumis, en même temps qu’un rapport de gestion, à l’approbation de l’organe délibérant au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice et transmis aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion à laquelle ils doivent être approuvés.”
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
Quel article du code de commerce stipule que le rapport de gestion doit contenir la liste des mandats et fonctions exercées par les administrateurs de SA ?
Bonjour,
L’article L. 225-37 du Code de commerce en France stipule que le rapport de gestion d’une société anonyme (SA) doit inclure la liste des mandats et fonctions exercés par les administrateurs dans d’autres sociétés, y compris les filiales ou les participations de la société. Cette disposition vise à assurer la transparence dans la gouvernance des entreprises.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace